Ato de Concentração Sumário nº 08700.008664/2015-26

:: SEI / CADE - 0104988 - Parecer :: PARECER Nº 297/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008664/2015-26 Requerentes: PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. e ONGC Campos Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Petróleo Brasileiro S/A. e ONGC Campos Ltda.. Mercado Afetado: exploração, desenvolvimento e produção de petróleo e gás natural. Natureza da Operação: aquisição de participação acionária. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA AS REQUERENTES Petróleo Brasileiro S.A.-Petrobras ("PETROBRAS") A PETROBRAS é uma sociedade de economia mista, constituída pela União, que detém a maioria de seu capital votante. O chamado Sistema PETROBRAS atua de forma integrada e tem como principais atividades a exploração, produção, refino, distribuição, importação, comércio e transporte de petróleo e seus derivados, de gás natural e de outros hidrocarbonetos fluidos, além das atividades vinculadas à energia, podendo promover a pesquisa, o desenvolvimento, a produção e comercialização de todas as formas de energia. A Petrobras é a maior empresa do Brasil e está presente em vinte e cinco países. ONGC Campos Ltda.- ONGC Campos ("ONGC") A ONGC é uma empresa indiana pertencente ao Grupo ONGC que possui atividades, no Brasil e no mundo, relacionadas à exploração e produção de petróleo e gás natural.

No Brasil, a empresa atua na concessão de 03 blocos exploratórios (BC-10, BM-SEAL-04 e BM-BAR-01) localizados nas bacias de Campos, Sergipe-Alagoas e Barreirinhas,respectivamente. O Grupo ONGC não possui outras empresas no Brasil. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU (0101465) e Despacho CGOFL/DCONT (0102484) juntados aos autos. Data da notificação ou emenda? 28.08.2015 Data da publicação do edital? O Edital nº 288, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 03.09.2015. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente notificação consiste em cessão parcial gratuita, na qual a Petrobras pretende adquirir a participação de 25% (vinte por cento) dos direitos e obrigações referentes à participação indivisa originariamente detida pela ONGC no Contrato de Concessão n° 48610.003894/2000 -BM-SEAL-4 ("Contrato de Concessão"), referente, apenas, à área relativa ao Plano de Avaliação da Descoberta (PAD) Poço Verde, em virtude de uma retirada parcial da ONGC. A Concessão BM-SEAL-4 está, atualmente, na fase de exploração. A Operação prevê que a Petrobras permanecerá como Operadora e líder do Consórcio BM-SEAL-4, cuja área se restringirá ao PAD Moita Bonita; e Operadora e única Concessionária da área relativa ao PAD Poço Verde.

Segundo as Requerentes, da perspectiva da Petrobras, a operação se justifica, pois a mesma vislumbra méritos geológicos que justificam o investimento na busca por hidrocarbonetos na área do bloco mencionado. Da perspectiva da ONGC, a operação se justifica na medida em que a mesma deseja mitigar o risco exploratório e a exposição de capital na área relativa ao PAD Poço Verde. A operação está sujeita à aprovação da Agência Nacional de Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis - ANP. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012): VI - Outros casos. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participação de mercado N/A CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO As Requerentes declaram que o bloco BM-SEAL-4, que se encontra na parte marítima da Bacia Sergipe-Alagoas, objeto da operação de cessão de direitos, refere-se a ativo não operacional (ativo em fase exploratória), pois a área abrangida nessa concessão ainda não começou a produzir petróleo. Sendo assim, não é possível estimar o impacto que determinado bloco terá, ou mesmo se terá, na produção nacional ou mundial de petróleo e gás natural, pois não se pode precisar se será possível: i) identificar se os reservatórios são comerciais; ii) extrair petróleo e/ou gás natural dos reservatórios identificados;

ou iii) identificar qual é o volume de petróleo e/ou gás natural que será extraído dos reservatórios identificados. De acordo com a Cláusula 3.2 do Joint Operating Agreement (JOA), pode-se verificar que a Petrobras detém, atualmente, 75% (setenta e cinco por cento) da área referente à Concessão BM-SEAL-4, que engloba os PADs Poço Verde e Moita Bonita, enquanto a ONGC detém 25% (vinte e cinco por cento) de participação na referida concessão. Com a consumação da operação, a Petrobras passará a deter 100% (cem por cento) de participação apenas na área relativa ao PAD Poço Verde. É importante ressaltar que a Petrobras já figurava como Operadora e líder do Consórcio antes da operação, conforme atesta a Cláusula 4.1 do JOA, e, após a concretização da mesma, a empresa manterá essa qualificação, uma vez que as respectivas participações das Requerentes na área relativa ao PAD Moita Bonita permanecerão inalteradas. Trata-se, portanto, de uma cessão parcial para a exploração, desenvolvimento e produção de petróleo e gás natural para a Petrobras. Dessa forma, a operação em tela mantém uma estrutura de controle compartilhado entre as Partes, no caso do PAD Moita Bonita, e a Petrobras permanece como operadora e líder do consórcio, conforme demonstram cláusulas contratuais do JOA: [ACESSO RESTRITO]. [ACESSO RESTRITO]. Entretanto, no caso do PAD Poço Verde, a área em questão será desmembrada da Concessão BM-SEAL-4 após aprovação governamental.

Nesse cenário, a operação em tela implicará a passagem de uma estrutura de controle compartilhado, entre as Partes, para uma estrutura de controle unitário, a ser detido pela Petrobras. Ademais, a cessão dos direitos de exploração por parte da ONGC à Petrobras dar-se-á de forma gratuita, pois, segundo as Partes, a ONGC deseja mitigar o risco exploratório à exposição de capital ao deixar a área correspondente ao PAD Poço Verde da concessão em referência. Desta forma, verifica-se que a operação não altera os incentivos econômicos para a tomada de decisões de Petrobras, que já era a operadora e líder do consórcio na área referente ao PAD Moita Bonita, e que, na área referente ao PAD Poço Verde, a Petrobras passa a tomar todas as decisões, após o desmembramento dessa área da concessão, assumindo o controle unitário. Além disso, a fase inicial em que se encontra o ativo e a cessão gratuita revelam que não é possível se verificar qualquer possibilidade de aumento de poder de mercado fruto da operação, inclusive se há viabilidade econômica/comercial do bloco que possibilite algum ganho de market share futuro. Assim, é afastado, nesse momento, a possibilidade de se avaliar aumento, mesmo que potencial, de poder de mercado fruto da operação. Conclui-se que a operação em tela não suscita preocupações concorrenciais, sendo, portanto, incapaz de acarretar prejuízos à concorrência no território brasileiro. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições.

Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] NOTAS DE FIM