Ato de Concentração Sumário nº 08700.006892/2015-61

:: SEI / CADE - 0086437 - Parecer :: PARECER Nº 253/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006892/2015-61 Requerentes: HRT O&G Exploração e Produção de Petróleo Ltda., HRT Luxembourg Holding s.à.R.L., Petróleo Brasileiro SA, Petrobras Netherlands BV e BJS Oil Operations BV EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: HRT O&G Exploração e Produção de Petróleo Ltda., HRT Luxembourg Holding S.à.r.l., Petróleo Brasileiro SA, Petrobras Netherlands BV e BJS Oil Operations BV. Mercado afetado: exploração, fabricação e comercialização de petróleo e derivados. Natureza da Operação: aquisição de ativos e de controle societário. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA AS REQUERENTES HRT O&G Exploração e Produção de Petróleo Ltda. ("HRT O&G") e HRT Luxembourg Holding S.à.r.l. ("HRT LuxH") A HRT O&G é uma sociedade empresária limitada voltada para a realização de atividades de exploração, desenvolvimento, produção e comercialização de petróleo e gás natural no território brasileiro. A HRT O&G e a HRT LuxH são empresas do Grupo PetroRio. Além da HRT O&G, a única outra empresa do grupo constituída no Brasil é a HRT África Petróleo SA, essa a qual não possui, contudo, atividades no país. As estangeiras HRT Netherlands BV e HRT Lux Energy S.à.r.l.

atuam em suporte aos negócios do grupo no Brasil com dois helicópteros, a plataforma fixa de "Polvo A" e uma sonda de perfuração para operação do campo de Polvo, na bacia de Campos, sem, contudo, prestar serviços ou ceder ativos a terceiros externos ao Grupo PetroRio. Petróleo Brasileiro SA ("Petrobrás") e Petrobras Netherlands BV A Petrobrás é uma empresa de energia que atua de forma integrada nas atividades de exploração e produção, refino, comercialização, transporte e petroquímica, distribuição de derivados, gás natural, biocombustíveis e energia elétrica, presente em vinte e cinco países. A Petrobrás e a Petrobras Netherlands BV são empresas do Sistema Petrobrás. BJS Oil Operations BV ("BJS OO") Sociedade sediada na Holanda, que possui ativos no Brasil. O seu objetivo é comprar, vender, alugar ou fretar materiais, equipamentos e estabelecimentos a serem utilizados na exploração e produção dos campos de Bijupirá e Salema, exclusivamente, incluindo plataformas de produção e perfuração, unidades de produção, embarcações de apoio (supply boats) e qualquer outro tipo de embarcação e equipamento submarino. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU (0081100) e Despacho CGOFL/DCONT (0081264) juntados aos autos. Data da notificação ou emenda? 7.7.2015 Data da publicação do edital?

O Edital nº 230, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 20.7.2015. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição, pela HRT O&G, da participação de 20% detida pela Petrobrás: (i) nos Contratos de Concessão para exploração dos Campos de Bijupirá (contrato n. 48000.00003709/97-81) e Salema (contrato n. 48000.003710/97-60); (ii) nos poços relativos à atividade de exploração dos Campos de Bijupirá e Salema; (iii) em certos equipamentos localizados nos Campos de Bijupirá e Salema ou usados para sua operação; e (iv) em outros contratos relacionados exclusivamente aos Campos de Bijupirá e Salema e aos referidos poços e equipamentos, tudo nos termos do Purchase and Sale Agreement celebrado entre a Petrobras e a HRT O&G em 1º.7.2015. Trata-se, também, de aquisição, pela HRT LuxH, da participação de 20% detida pela Petrobrás Netherlands BV na BJS OO, empresa também relacionada à exploração e produção de petróleo nos campos de Bijupirá e Salema. Pode-se ver a operação como um desenrolar de estratégia que a HRT O&G iniciou com a operação já aprovada pelo Cade[1] em que ela adquiriu 80% da participação que a Shell Brasil Petróleo Ltda. detinha nos contratos e ativos mencionados, além da aquisição da totalidade das ações da BJSA Exploration and Production BV, empresa detentora de 80% da BJS OO.

Trata-se, portanto, de aquisição de controle unitário da exploração dos campos de Bijupirá e Salema que envolve transferências de participação contratual, de ativos e de participação societária em empresa que detém ativos voltados para a operação e produção de petróleo nos referidos campos. Para a HRT O&G, a operação concretiza um dos objetivos de seu plano estratégico, que é investir em campos na fase de produção com preferência pela bacia de Campos. Neste sentido, as partes afirmam que essa aquisição possibilitará à HRT O&G estender sua atividade econômica além da vida útil do campo de Polvo, no qual já atua. Além disso, a operação permitirá a obtenção de uma sinergia com as operações do campo de Polvo, principalmente no que tange à logística, onde se espera gerar economia e reduzir custo de produção em mais de 10%, aumentando assim a vida econômica de ambos os campos. Por outro lado, para a Petrobrás, a operação está alinhada à otimização do portfólio de exploração e produção, permitindo que a empresa priorize seus recursos em suas áreas estratégicas como as localizadas no polo pré-sal da bacia de Santos. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012): III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Extração de petróleo e gás natural Participação de mercado Reduzida CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO O mercado afetado, de exploração, produção e comercialização de petróleo, é o mercado de atuação exclusiva do grupo da adquirente, a HRT O&G (Grupo PetroRio). Esse mercado já foi analisado pelo Cade e teve dimensão geográfica definida como nacional[2]. Segundo dados que as Requerentes retiraram da Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis, o total da produção brasileira de petróleo referente ao período entre janeiro de 2014 e dezembro de 2014 foi de 851.866.556 barris. Ainda de acordo com dados trazidos da ANP, as Requerentes afirmam que o Grupo PetroRio produziu, de janeiro a dezembro de 2014, 2.118.110 barris de petróleo no Brasil, o que representa cerca de 0,25% do total da produção de petróleo no Brasil. Os campos Bijupirá e Salema, por sua vez, de acordo com estimativas internas da HRT O&G, produzem, em conjunto, 22.000 barris por dia ou 8.030.000 barris por ano, representando cerca de 0,94% do mercado nacional de produção de petróleo. Desse modo, a presente operação acabará por garantir ao Grupo PetroRio um market share estimado em 1,19%, valor pouco relevante do ponto de vista concorrencial.

Considerando todo o exposto, esta Superintendência-Geral conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais no Brasil. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Ato de Concentração 08700.000453/2015-45 (HRT O&G Exploração e Produção de Petróleo Ltda./Shell Brasil Petróleo Ltda.; aprovado sem restrições em 12.2.2015). [2] Vide os atos de concentração 08012.000097/2011-94 (Maersk Olie og Gas A/S/SK do Brasil Ltda.; aprovado sem restrições em 2.3.2011), 08012.008374/2011-15 (Petra Energia SA/TNK-Brasil Exploração e Produção de Petróleo e Gás Natural Ltda.; aprovado sem restrições em 14.9.2011)