Ato de Concentração Sumário nº 08700.008458/2015-16

:: SEI / CADE - 0107559 - Parecer :: PARECER Nº 299/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007815/2015-29 requerentes: PETRÓLEO BRASILEIRO S/A E SINOPEC EXPLORATION AND PRODUCTION LTDA. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Petróleo Brasileiro S/A. e Sinopec Exploration and Production Ltda. Mercado Afetado: Produção e Exploração de Petróleo e Gás Natural. Natureza da Operação: Aquisição de controle. Art. 8º, inciso VI, Resolução Cade nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO AS REQUERENTES PETRÓLEO BRASILEIRO S/A ("Petrobrás") A Petrobrás é uma empresa de energia que atua de forma integrada nas atividades de exploração e produção, refino, comercialização, transporte e petroquímica, distribuição de derivados, gás natural, biocombustíveis e energia elétrica, presente em vinte e cinco países, sendo integrante do Sistema Petrobrás. SINOPEC EXPLORATION AND PRODUCTION LTDA. ("Sinopec") A Sinopec é uma empresa que possui a concessão de 2 (dois) blocos exploratórios localizados na bacia pertencente ao Grupo Sinopec, controlada integralmente pelo Governo da República Popular da China. O Grupo Sinopec é um dos maiores grupos de petroquímica e energia integrada do mundo. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU juntado aos autos (0099881). Despacho CGOFL/DCONT (0100394). Data da notificação ou emenda?

25/08/2015 Data da publicação do edital? O Edital nº 276, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 31/08/2015. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Petrobrás detém, atualmente, 80% da área referente à Concessão BM-PAMA-3, enquanto a Sinopec detém 20% de participação na referida concessão. Com a cessão de direitos de exploração da Sinopec a título gratuito, a Petrobras passará a deter 100% de participação na mencionada concessão, ressalvando-se que a empresa já figurava como operadora e líder do consórcio e que, após a concretização, permanecerá a deter essa qualificação. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012): VI - Outros casos. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não. Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A. Participação de mercado N/A. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO As Requerentes declaram que o bloco BM-PAMA-3 que se encontra na parte marítima da bacia do Pará-Maranhão, objeto da operação de cessão de direitos, refere-se a ativo não operacional (ativo em fase exploratória), ou seja, ainda não há produção de petróleo. Nesse estágio não é possível estimar o impacto que determinado bloco terá, ou mesmo se terá, na produção nacional ou mundial de petróleo e gás natural, pois não se pode precisar se será possível: i) identificar se os reservatórios são comerciais; ii) extrair petróleo e/ou gás natural dos reservatórios identificados;

ou iii) identificar qual é o volume de petróleo e/ou gás natural que será extraído dos reservatórios identificados. É importante ressaltar que a Petrobrás, antes da operação, já era operadora e líder do consórcio, conforme atesta a Cláusula 4.1 do Joint Operating Agreement (JOA): [ACESSO RESTRITO] Há que se considerar que embora a Petrobrás já figurasse como operadora do consórcio, a operação em tela consiste na passagem de uma estrutura de controle compartilhado, entre as Partes, para uma estrutura de controle unitário, a ser detido pela Petrobrás, conforme demonstram cláusulas contratuais do JOA: [ACESSO RESTRITO] Ademais, a cessão dos direitos de exploração por parte da Sinopec à Petrobrás dar-se-á de forma gratuita, pois, segundo as Partes, a Sinopec deseja mitigar o risco exploratório e a exposição de capital ao sair da concessão em referência. Desta forma, verifica-se que, com a operação, a Petrobras passa a tomar todas as decisões em relação ao bloco adquirido, assumindo o controle unitário. Contudo, a fase inicial em que se encontra o ativo e a cessão gratuita revelam que não é possível se verificar qualquer possibilidade de aumento de poder de mercado fruto da operação, inclusive se há viabilidade econômica/comercial do bloco que possibilite algum ganho de market share futuro. Assim, é afastado, nesse momento, a possibilidade de se avaliar aumento, mesmo que potencial, de poder de mercado fruto da operação.

Conclui-se que a operação em tela não suscita preocupações concorrenciais, sendo, portanto, incapaz de acarretar prejuízos à concorrência no território brasileiro. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. RECOMENDAÇÃO 14. Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.