Ato de Concentração Sumário nº 08700.006077/2016-83

:: SEI / CADE - 0240304 - Parecer :: PARECER Nº 239/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700. 006077/2016-83 REQUERENTES: Yara Brasil Fertilizantes S/A e Adubos Sudoeste Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Yara Brasil Fertilizantes S/A e Adubos Sudoeste Ltda. Produção e comercialização de fertilizantes finais. Aquisição de ativos. Art. 8º, incisos IV e V, Resolução Cade nº 2/12. Aprovação sem restrições VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES (INFORMAÇÕES SEGUNDO AS PARTES) I.1 Yara Brasil Fertilizantes S/A ("Yara") A Yara pertence ao Grupo Yara que, entre outras atividades, atua na comercialização de fertilizantes finais [1], fertilizantes básicos e matérias primas no Brasil. Especificamente, a Yara atua na fabricação (nitrogenados e fosfatados) e distribuição dos fertilizantes básicos (nitrogenados, potássicos e fosfatados) e finais em todos os estados do Brasil. A Yara é detida em [ACESSO RESTRITO] e em [ACESSO RESTRITO], e é indiretamente controlada pela Yara International ASA, empresa controladora do Grupo Yara. O Grupo Yara, de origem norueguesa, detém as seguintes empresas no Brasil: Yara Brasil Fertilizantes S/A; Yara Agrofértil S.A. Ind. e Com. de Fertilizantes; Amoniasul Serviços de Refrigeração Ltda.; Galvani Indústria, Comércio e Serviços S/A; Ind. e Com. de Fertilizantes Cubatão S.A.; e Macra Administração e Serviços Ltda. I.2 Adubos Sudoeste Ltda.

("Adubos Sudoeste") A Adubos Sudoeste é uma empresa detida diretamente por pessoas físicas. O seu foco de atuação é a produção e comercialização de fertilizantes finais (mistura NPK) para diversas culturas como soja, milho, algodão, café, entre outras. A estrutura societária da Adubos Sudoeste está explicitada conforme quadro abaixo: [ACESSO RESTRITO] Os ativos, bens móveis e imóveis, objeto da presente operação, estão localizados no estado de Goiás e são utilizados pela Adubos Sudoeste na produção e comercialização de fertilizantes finais. [ACESSO RESTRITO] II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Operação foi conhecida? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU 0234844 e Despacho DCONT 0235227 Data da notificação ou emenda? 24/08/2016 Data da publicação do edital? Edital nº 277 publicado em 31/08/2016 III. DA DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na aquisição de ativos ("Ativos") utilizados na fabricação de fertilizantes finais, pertencentes a Adubos Sudoeste, pela Yara. Os referidos ativos estão localizados no estado de Goiás. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV - Baixa participação de mercado com integração vertical V - Ausência de nexo de causalidade V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Fertilizantes finais Fertilizantes intermediários Participação de mercado Reduzidas ou com baixa variação de HHI VI.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A operação envolve a indústria de fertilizantes no Brasil, primordialmente as atividades de comercialização de fertilizantes finais, na qual a operação resultará em uma sobreposição entre as atividades das Partes. Constam dos autos que os ativos objeto da presente operação incluem [ACESSO RESTRITO]. Segundo as Requerentes, os ativos servem principalmente ao estado de Goiás. As Partes disponibilizaram o seguinte quadro, o qual evidencia as relações horizontais e verticais resultantes da operação: Obs: o Grupo Yara produz fertilizantes nitrogenados apenas no exterior, uma parte dos quais são vendidos ao Brasil. Além disso, o referido grupo não produz fertilizantes potássicos, os volumes comercializados no Brasil derivam de importações de terceiros. Sob o enfoque do produto, os fertilizantes podem ser diferenciados em razão do tipo de mistura (que pode ser física ou química ou em razão da concentração dos seus componentes). O principal produto vendido ao consumidor - nos diferentes canais de venda - é o fertilizante misturado em proporções especialmente customizadas para atender às particularidades da cultura, do estágio da plantação e das características do solo do agricultor. As fórmulas NPK são fertilizantes criados a partir da mistura dos elementos fosfato, potássio e nitrogênio.

A mistura pode ocorrer em diferentes proporções, dimensionadas às necessidade da lavoura, visando atender às particularidades da cultura, do estágio da plantação e do solo. Em função disso, há uma ampla gama de fórmulas NPK, com várias combinações diferentes. Tais fórmulas podem ser obtidas a partir da mistura física dos fertilizantes básicos, na proporção de nutrientes solicitada pelo cliente ("misturas"), ou em larga escala industrial por meios químicos ("compostos"). A mistura física simplesmente agrega os fertilizantes básicos, enquanto o processo de mistura química produz grãos de tamanho e teor uniformes, contendo cada grão todos os nutrientes da fórmula.[2] Não obstante o principal produto que o agricultor comumente adquire seja a mistura NPK, contendo diferentes proporções de N, P, ou K, em alguns casos o fertilizante demandado pode ter apenas dois elementos ou ainda um único elemento (por exemplo, uréia, que contém apenas o elemento N). Isso depende das necessidades específicas do solo, da cultura e do próprio produtor. Entretanto, apesar de existirem diversas combinações de nutrientes possíveis (cada uma mais adequada para um tipo de cultura), para o misturador, a atividade desempenhada é exatamente a mesma. Trata-se da revenda de fertilizantes, combinada da forma desejada pelo cliente – seja em mistura dos três elementos (o que é o mais comum), seja em mistura de dois elementos, ou a venda de um elemento isolado.

[3] Sob o aspecto geográfico, decisões recentes do Cade têm definido o mercado de comercialização de fertilizantes finais em âmbito estadual e/ou regional devido a fatores logísticos e tributários. [4] Com relação ao mercado de comercialização de fertililizantes finais, no qual se verifica sobreposição horizontal, as Partes disponibilizaram dados em âmbito nacional, regional e estadual, conforme Tabela I. [ACESSO RESTRITO] Em seguida, as Requerentes estimaram as participações de mercado dos Grupos Yara e Adubos Sudoeste no mercado de fertilizantes finais, de acordo com Tabelas II e III. [ACESSO RESTRITO] As Requerentes também apresentaram dados relativos à participação de mercado de concorrentes em termos de volume e valor (receita) das vendas, e HHI, de acordo com a Tabela IV. Nota-se que apesar do Grupo adquirente deter uma participação de mercado acima de 20% em termos nacionais e regionais (vide Tabela II), o ΔHHI resultado da presente operação encontra-se em patamar bem abaixo de 200 pontos (vide Tabela IV).

[ACESSO RESTRITO] Por fim, dado que a operação possibilita uma integração vertical entre as atividades de produção e comercialização de fertilizantes básicos (nitrogenados, potássicos e fosfatados) – desenvolvidas pelo Grupo Yara – e a produção de fertilizantes finais, realizada pelo próprio Grupo Yara e pela Adubo Sudoeste por meio dos ativos objeto da operação, as Partes disponibilizaram dados relativos a fertilizantes básicos, em termos de volume e faturamento (vide Tabelas V, VI e VII). Nota-se que as importações representam um percentual relevante no mercado de fertilizantes fosfatados (36%) e são preponderantes nos mercados de fertilizantes nitrogenados e potássicos. De acordo com as tabelas abaixo, as participações de mercado do Grupo Yara nos mercados de fertilizantes básicos encontram-se abaixo de 20%. [5] [ACESSO RESTRITO] Ressalta-se que, no que tange às potenciais integrações verticais, como visto nas tabelas I a IV acima, os ativos-objeto da operação possuem reduzida participação no mercado downstream de comercialização de fertilizantes finais, independente do escopo geográfico considerado. Da mesma forma, a Yara permanece abaixo de 30% de participação em todos os cenários considerados. Por conseguinte, dado que a operação - a aquisição dos Ativos - incorre (i) em um incremento reduzido (ΔHHI bem abaixo de 200) na participação de mercado do Grupo Yara em fertilizantes finais tanto em âmbito nacional, como regional e estadual;

e (ii) em uma integração vertical na qual há uma baixa participação de mercado do Grupo Yara tanto nos mercados upstream quanto no downstream, entende-se que a presente operação não confere ao grupo adquirente participação de mercado suficiente para o exercício de poder de mercado nos segmentos de atuação. Destaca-se, conforme informado pelas Partes, que tanto os fertilizantes produzidos pelos Ativos, quanto os fertilizantes produzidos pela Sul Goiana, foram comercializados, em 2015, apenas no estado de Goiás, localidade na qual o grupo adquirente possui uma participação de mercado bem abaixo de 20% (vide Tabela II). Por consequência, esta SG conclui que a presente operação não levanta preocupações sob o enfoque concorrencial no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Inclui distribuição de fertilizantes básicos, especiais e misturas NPK. As Partes informam que as fórmulas NPK são fertilizantes criados a partir da mistura dos elementos fosfato, potássio e nitrogênio. A mistura pode ocorrer em diferentes proporções, dimensionadas às necessidade da lavoura, visando atender as particularidades da cultura, do estágio da plantação e do solo. Em função disso, há uma ampla gama de fórmulas NPK, com várias combinações diferentes.

[2] Tanto a Yara quanto a Adubos Sudoeste distribuem misturas e compostos, e entendem que ambas as formas de disponibilização do fertilizante final são substituíveis do ponto de vista do cliente. [3] Vide AC nº 08700.001104/2013-89 (Yara Brasil Fertilizantes e Bunge Fertilizantes S/A) [4] AC nº 08700.001104/2013-89 (Yara Brasil Fertilizantes e Bunge Fertilizantes S/A), AC nº 08700.007205/2014-44 (Yara Agrofértil S/A Indústria e Comércio de Fertilizantes e Galvani Indústria, Comércio e Serviços S/A) e 08700. 003522/2014-91 (Mosaic Fertilizantes do Brasil Ltda. e ADM Fertilizantes Ltda.) [5] Sob o aspecto geográfico, o CADE tem analisado o mercado de fertilizantes básicos em âmbito nacional. Vide AC nº 08700.010301/2013-39 (Mosaic Fertilizantes do Brasil Ltda. e CF Industries, Inc.), AC n° 08700.009845/2013-08 (Uralkali Capital S.a.r.l e Equiplan Participações S/A), AC nº 08700.011092/2012-10 (Petróleo Brasileiro S/A e Vale Fertilizantes S/A).