Ato de Concentração Sumário nº 08700.007090/2022-06

SEI/CADE - 1126094 - Parecer PARECER Nº 480/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007090/2022-06 REQUERENTES: Mutuall Soluções Financeiras Ltda. e Adeoti Empreendimentos Imobiliários Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Mutuall Soluções Financeiras Ltda. e Adeoti Empreendimentos Imobiliários Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: mercado imobiliário. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público[1] I. REQUERENTES I.1. Mutuall Soluções Financeiras Ltda. ("Mutuall" ou "Compradora") A Mutuall pertence ao Grupo Jereissati, o qual tem por foco a participação no capital de sociedades, bem como a prestação de serviços de assessoria e consultoria econômica, financeira e tributária. O grupo possui também investimentos em setores diversos da economia, tendo participação relevante, por meio de suas subsidiárias, incluindo a Iguatemi Empresa de Shopping Center S.A. (“Iguatemi”), no setor de shopping centers e empreendimentos de uso misto, e compra e venda de imóveis. Ademais, detém, indiretamente, a plataforma de e-commerce em formato marketplace Iguatemi 365, inaugurada no ano de 2019 e especializada na comercialização de vestuário e acessórios de casa. O Grupo Jereissati auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Adeoti Empreendimentos Imobiliários Ltda. ("Adeoti" ou "Empresa-Objeto") A Adeoti é uma empresa constituída e existente sob as leis do Brasil, subsidiária integral das sociedades T-C JK I LLC e T-C JK II LLC (conjuntamente referidos como “Vendedores”), sendo parte do Grupo Teachers Insurance and Annuity Association of America (“Grupo TIAA”). A Empresa-Objeto detém participação no imóvel (condomínio) onde está localizado o Shopping JK Iguatemi, shopping center localizado no município de São Paulo – SP, e na sociedade em conta de participação que opera seu estacionamento. Ademais, a Adeoti informa que não desempenha atualmente outras atividades ou negócios, além da referida participação detida no Shopping JK Iguatemi. O Grupo TIAA auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1122583) Data da notificação 16/09/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 537, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 20/09/2022 (1122583) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Nos termos do Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças, celebrado em 9 de setembro de 2022, a Operação Proposta envolve a aquisição, pela Mutuall, da totalidade das quotas e ações representativas da Adeoti, atualmente detidas por T-C JK I LLC e T-C JK II LLC - veículos de investimentos do Grupo TIAA. Assim sendo, por meio da Operação Proposta o Grupo Jereissati passará a deter 100% de participação no Shopping JK Iguatemi e seu estacionamento. O Grupo Comprador, por meio do Iguatemi, detém participação de [ACESSO RESTRITO] no Shopping JK Iguatemi. Por sua vez, a Empresa-Alvo é um veículo de participação do Grupo TIAA que detém [ACESSO RESTRITO] de participação e titularidade no Shopping JK Iguatemi e na sociedade que opera seu estacionamento. De acordo com os autos, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Jereissati, ela é uma boa oportunidade de negócios para consolidar sua participação sobre um shopping center que já controla e administra, por meio da aquisição de controle da Empresa-Objeto. Já para o Grupo TIAA, ela representa uma oportunidade de capitalização e reestruturação do seu portfólio de investimentos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI – Outros casos. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (Reforço) Integração vertical Sim (Reforço) Setor em que há sobreposição horizontal Locação de espaços comerciais Setor em que há integração vertical Locação de espaços comerciais e administração de shoppings centers Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Como já mencionado acima, o Grupo Jereissati possui investimentos em setores diversos da economia, tendo participação relevante, por meio de suas subsidiárias, incluindo o Iguatemi, no setor de shopping centers e empreendimentos de uso misto, e compra e venda de imóveis. A Adeoti informa que não desempenha atualmente outras atividades ou negócios, além da referida participação detida no Shopping JK Iguatemi, onde o Grupo Jereissati já detém participação. De acordo com precedentes[2], o CADE considera que dois segmentos de mercado podem ser afetados nas operações envolvendo shopping centers: (i) administração de shopping centers; e (ii) locação de áreas comerciais em shopping centers. Acerca da dimensão geográfica, o CADE define o mercado de administração de shopping centers como nacional; e o de locação de lojas comerciais em shopping centers com abrangência de um raio de 15 quilômetros (km), a partir do empreendimento (em cidades de grande porte), ou mesmo municipal, para operações envolvendo empreendimentos situados em cidades de pequeno e médio porte.

Segundo as Requerentes, além do Shopping JK Iguatemi, os seguintes shoppings centers localizados no município de São Paulo pertencem ao Grupo Jereissati: (i) Iguatemi São Paulo; e (ii) Market Place, que estão localizados, respectivamente, a 1,5km e 3,5km de distância do shopping da Empresa-Objeto. Observando as informações acima, tem-se que a Operação representa a saída do Grupo TIAA do quadro de acionistas da Adeoti e indiretamente do Shopping JK Iguatemi, de forma que o aumento de participação do Grupo Jereissati no Shopping JK Iguatemi não ocasiona nova sobreposição horizontal tampouco integração vertical, acarretando apenas reforço de sobreposição horizontal do Shopping JK Iguatemi em relação aos shopping centers Iguatemi São Paulo e Market Place. Tendo em vista este reforço de sobreposição horizontal, seguem abaixo as participações dos shopping centers Shopping JK Iguatemi (a Empresa-Objeto), o Iguatemi São Paulo e o Market Place no raio de 15km em relação ao Shopping JK Iguatemi: Tabela 1 - Participação Iguatemi | Mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers - raio de 15 km a partir do Shopping JK Iguatemi (2021) Fonte: Requerentes com base em dados públicos da Associação Brasileira de Shopping Centers (“ABRASCE”)[3].

Como visto nas tabelas acima, a participação do Grupo Jereissati/ Iguatemi no mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers no raio de 15 km a partir do Shopping JK Iguatemi é inferior a 10% (6,33% [ACESSO RESTRITO]), de forma que o reforço de sobreposição horizontal decorrente da Operação revela-se incapaz de gerar maiores preocupações ao ambiente competitivo. Acerca do possível reforço de integração vertical entre o shopping em questão e a administração de shopping centers pelo Iguatemi, as Requerentes apresentaram as seguintes estimativas de participação para o segmento de administração desses empreendimentos comerciais: Tabela 2 - Participação Iguatemi| Mercado de administração de shopping centers – Brasil (2021) Fonte: Requerentes e dados da ABRASCE[4]. Assim, descarta-se a hipótese de fechamento de mercado, considerando as baixas participações de mercados nos segmentos verticalmente relacionados. Além disso, as Requerentes esclareceram que o Iguatemi já administra atualmente o Shopping JK Iguatemi e a sociedade que opera seu estacionamento, não havendo uma alteração efetiva no ramo de administração de shopping centers. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22 (outros casos). VII.

Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação não possui o seguinte teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Felipe Oliveira. [2] Ver AC nº 08700.005276/2021-31 (XP Malls FII/Hannover Consultoria/CPPIB Salvador); nº 08700.001214/2021-51(Aliansce Sonae /CPPIB US RE-A/ Luanda Empreendimentos). [3] Disponível em: https://abrasce.com.br. Para o cálculo das participações de mercado, foi adotada a metodologia usualmente utilizada nos precedentes do CADE, que mensura participações nos mercados de administração de shopping centers e de locação de espaços comerciais em shopping centers com base na área bruta locável (“ABL”) de cada shopping center. A ABL é o espaço disponível em shopping centers para a locação e estabelecimento de lojas ou outras atividades comerciais (e.g., restaurantes). Assim, a ABL não leva em conta o tamanho ou área comum total do shopping center, mas apenas aquela área destinada e disponível para aluguel. [4] Dados do Iguatemi extraídos das Informações Trimestrais da Iguatemi S.A., p. 25 de 06/2022 – disponível em: https://ri.iguatemi.com.br/Download.aspx?Arquivo=HGXwcg+sn51Nfq6dQKw4qQ==Site; e total do mercado, para 2021, com base em dados públicos da ABRASCE, disponíveis em: https://abrasce.com.br/numeros/setor/.