Ato de Concentração Sumário nº 08700.006238/2015-58

:: SEI / CADE - 0084351 - Parecer :: PARECER Nº 248/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006238/2015-58 Requerentes: PricewaterhouseCoopers Contadores Públicos Ltda., PwC Strategy& do Brasil Consultoria Empresarial Ltda. e PwC Strategy& Consultoria Empresarial Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: PricewaterhouseCoopers Contadores Públicos Ltda., PwC Strategy& do Brasil Consultoria Empresarial Ltda. e PwC Strategy& Consultoria Empresarial Ltda. Mercado Afetado: consultoria em gestão empresarial geral. Natureza da Operação: aquisição de participação societária. Controle comum interno ou externo. Mesmo grupo econômico. Não conhecimento. VERSÃO PÚBLICA AS REQUERENTES PricewaterhouseCoopers Contadores Públicos Ltda. ("PwC Contadores Públicos") Trata-se de sociedade empresária brasileira de responsabilidade limitada detida unicamente por pessoas físicas, nenhuma delas com mais de 20% das quotas da empresa. Oferta serviços de auditoria, contabilidade e consultoria. É parte da Rede PwC, que oferta uma variedade de serviços profissionais em âmbito global relacionados a: (i) asseguração, que inclui auditoria corporativa, auditoria interna, avaliação de riscos, serviços atuariais e consultoria em operações de mercado de capitais; (ii) assessoria tributária; e (iii) assessoria consultiva, que inclui negociações e serviços de consultoria.

Serviços de consultoria, no caso, incluem estratégia, operações, finanças, pessoas, organização e mudanças, tecnologia, gestão de projeto, gestão de riscos e forensics. PwC Strategy& do Brasil Consultoria Empresarial Ltda. e PwC Strategy& Consultoria Empresarial Ltda. (em conjunto, "Strategy& Brasil" ou "empresas-objeto") São sociedades empresárias brasileiras que oferecem serviços gerais de consultoria, abrangendo finanças corporativas, negócios digitais e tecnologia, estratégia corporativa, marketing e vendas, fusões, reestruturações, operações, organizações troca de liderança e inovação em proedutos e serviços. São parte da Rede PwC. A PwC Strategy& Do Brasil Consultoria Empresarial Ltda. detém 99,925% das quotas da PwC Strategy& Consultoria Empresarial Ltda. Por sua vez, 99,99996% das quotas da PwC Strategy& do Brasil Consultoria Empresarial Ltda. é de titularidade indireta da PwC Strategy& Parent LLC, empresa sediada no Reino Unido. O restante das quotas está dividido em partes iguais entre pessoas físicas. A PwC Strategy& Parent LLC tem como única acionista com mais de 20% de suas ações uma empresa da Rede PwC sediada nos Estados Unidos (com 48,9% da PwC Stratgy& Parent LLC), sendo o restante dos acionistas outras empresas da Rede sediadas em diversos países. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Não Taxa processual foi recolhida? Sim.

GRU (0073200) e Despacho CGOFL/DCONT (0073440) juntados aos autos. Data da notificação ou emenda? 17.6.2015 Data da publicação do edital? O Edital nº 206, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 25.6.2015. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição de 99,99996% das ações da PwC Strategy& do Brasil Consultoria Empresarial Ltda., hoje pertencentes indiretamente à PwC Strategy& Parent LLC, pela PwC Contadores Públicos. Em 2013, o Cade aprovou a aquisição da Booz & Company Inc. ("Booz & Co.") e suas subsidiárias mundiais pela Hercules Merger Parent Limited, empresa que a Rede PwC constituiu para servir de veículo da operação[1]. Após essa operação, a Booz & Company Inc. teve seu nome alterado para "Strategy&", do mesmo modo que a Hercules Merger Parent Limited passou a se chamar PwC Strategy& Parent (UK) Ltd., sendo as empresas-objeto da presente operação antigas subsidiárias da Booz & Co. Agora, como etapa posterior da aquisição da Booz & Co., a Rede PwC pretende integrar legalmente as empresas Strategy& locais às respectivas empresas-membro também locais da Rede PwC. As seguintes imagens demonstram as estruturas das empresas objeto antes e depois da operação: Imagem 1 – Estrutura societária da Strategy& Brasil antes da operação (versão de ACESSO PÚBLICO) Fonte:

elaboração desta Superintendência-Geral com base nas informações apresentadas pelas Requerentes em resposta ao Anexo II da Resolução 2/2012 (0079676 - versão de ACESSO PÚBLICO) e na petição 0078593 (versão de ACESSO PÚBLICO) Imagem 2 – Estrutura societária da Strategy& Brasil depos da operação (versão de ACESSO PÚBLICO) Fonte: elaboração desta Superintendência-Geral com base nas informações apresentadas pelas Requerentes em resposta ao Anexo II da Resolução 2/2012 (0079676 - versão de ACESSO PÚBLICO) DO CONHECIMENTO DA OPERAÇÃO As partes requereram o não conhecimento da presente operação, uma vez que ela consiste em uma transação conduzida dentro da Rede PwC, pois as empresas-membro desta rede devem ser consideradas como uma unidade econômica e, portanto, integrantes de um único grupo econômico, de acordo com os critérios estabelecidos na Resolução nº 02/2012 do CADE, de tal forma que as operações internas da Rede PwC não deveriam ser de submissão obrigatória, conforme a seguir fundamentado. As partes explicaram que todas as empresas envolvidas na operação, tanto as vendedoras quanto as empresas-objeto e compradora, são parte da Rede PwC, rede de empresas que se apresenta como uma unidade econômica (single economic unit), sem se descrever como um grupo econômico padrão do modo definido na regulamentação deste e. Cade (i.e., com a identificação de acionistas que, em última instância, detenham participação no capital igual ou acima de 20%).

Com efeito, a Rede PwC não se apresenta como uma sociedade global, uma única empresa ou uma corporação multinacional, sendo formada de pessoas jurídicas distintas e independentes. Nesse sentido, PwC é a marca sob a qual empresas associadas à PricewaterhouseCoopers International Limited ("PwCIL") operam e fornecem serviços profissionais, sendo a sigla "PwC" utilizada tanto para se referir às empresas da Rede PwC de maneira individual, quanto a um conjunto delas ou todas elas. As empresas associadas à PwCIL podem usar o nome PwC e se valer dos recursos e das metodologias da Rede PwC. Além disso, qualquer membro também pode se valer de recursos de outras empresas-membro ou assegurar a prestação de serviços profissionais por outras empresas-membro da Rede PwC. Em contrapartida, as empresas da rede são obrigadas a respeitar algumas políticas comuns sobre estratégia, risco e qualidade e manter certos padrões da Rede PwC propostos pela PwCIL. Apesar disso, as empresas-membro da Rede PwC não podem operar e não operam como uma corporação multinacional. A PwCIL, por sua vez, é uma entidade privada limitada por garantia, sem capital social e incorporada sob as leis da Inglaterra e do País de Gales. A PwCIL não atua no segmento de contabilidade ou fornece quaisquer serviços a clientes, sendo seu propósito atuar como entidade coordenadora para as empresas-membro da Rede PwC.

Focando em áreas chave como estratégia, marca, risco e qualidade, a Equipe de Liderança de Rede e o Conselho da PwCIL desenvolvem e implementam políticas e iniciativas para a adoção de um approach comum e coordenado entre as empresas-membro, sempre que apropriado, de acordo com as informações das partes. O funcionamento da Rede PwC foi esclarecido pelas Requerentes em resposta (0082005 - versão de ACESSO PÚBLICO) ao Ofício 3391/2015 (0077676), nos seguintes termos: As entidades da Rede PwC não formam um grupo sob a perspectiva da legislação societária, no sentido de que são empresas juridicamente distintas e independentes. No entanto, todas as empresas-membro operam no âmbito da Rede PwC. Em consonância com as decisões da Comissão Europeia em controle de concentrações, o elemento-chave para a operação da PwC - e das outras grandes empresas de contabilidade globais - é a exploração de uma rede internacional que opera sob marca comum, em observância a regras profissionais e padrões de serviço seguidos por todas as empresas-membro da rede. Nessa linha e conforme já entendido pela Comissão Europeia em decisão de 1998 (Processo IV / M.1016 - Price Waterhouse / Coopers & Lybrand), o alto grau de centralização da gestão, a concentração da tomada de decisão e dos interesses financeiros na Rede PwC conferem-lhe a natureza de uma unidade econômica ("single economic unit"), para efeitos da lei de controle de concentrações.

Devido à coordenação dos negócios por meio da PwCIL - entidade central de governança e coordenação - as empresas-membro da Rede PwC Rede funcionam coletivamente como uma entidade econômica única. Nessa mesma resposta, as Requerentes esclareceram que a PwCIL, (ACESSO RESTRITO): (ACESSO RESTRITO); (ACESSO RESTRITO); (ACESSO RESTRITO). Do parecer da Procuradoria Em razão da natureza da operação e de suas partes envolvidas, os autos foram encaminhados à Procuradoria Federal Especializada junto ao Cade, para que a mesma se manifestasse acerca do conhecimento da operação. Por meio do Parecer nº 258/2015/CGEP/PFE-CADE/PGF/AGU (0082797), a Procuradoria ponderou que, de acordo com as informações constantes nos autos, as empresas-membro da "Rede PwC" parecem não competir efetivamente entre si, porém tampouco se apresentam como uma corporação multinacional ou empresa única. Para a Procuradoria, as empresas envolvidas na operação parecem estar submetidas a um modelo muito particular de gestão integrada e centralizada numa entidade internacional/externa que encabeça uma "rede" certificadora, com procedimentos vinculantes, não obstante esta entidade eventualmente não possua participação societária nas empresas-membro. Convém destacar os seguintes trechos extraídos do citado parecer 14. Assim, a “Rede PwC”, apesar de não se apresentar como um grupo econômico padrão, opera como uma entidade econômica singular de fato, equivalente a ele:

apesar de não necessariamente deter participação ou relações negociais nas empresas membros, promove uma “orquestração” da estrutura e do comportamento delas segundo um padrão vinculante. Estas, ao atuarem por meio deste controle (externo a cada membro) acabam por se comportar na prática organicamente como uma entidade econômica única no mercado, ao menos sob o enfoque concorrencial (afinal, a coordenação da atuação estratégica necessariamente acarreta em atos concretos que podem vir a representar uma concentração mercadológica relevante). 15. Este nível de integração e, por conseqüência, de dependência entre as empresas membros da “Rede PwC” parece ser diverso daquele existente entre empresas franqueadas, cuja autonomia comportamental é maior, ou de grupos econômicos tradicionalmente concebidos pela participação de alguns membros em outros. Com efeito, a atípica e sinérgica ligação causada pela adesão (ou criação) de membro no modelo desta “rede” é a circunstância pontual que caracteriza de uma maneira geral a interação entre os membros envolvidos e, por isto mesmo, se afigura necessária na medida em que personifica o “padrão da rede” e o “valor da marca”, trazendo internamente senso de pertencimento e, ao mesmo tempo e externamente, apresentando-se socialmente como uma unicidade. (...) 16.

Este tipo de inter-relação e de controle ab extra da “Rede PwC” sobre as empresas não é ignorado pela doutrina, mas as particularidades do presente caso se apresentam como uma singularíssima hipótese em face até dos ensinamentos consagrados: "(...) o poder de controle de uma empresa sobre a outra - elemento essencial do grupo de subordinação - consiste no direito de decidir, em última instância, a atividade empresarial de outrem. Normalmente, ele se funda na participação societária de capital, permitindo que o controlador se manifeste na assembléia geral ou reunião de sócios da empresa controlada. Mas pode também suceder que essa dominação empresarial se exerça ‘ab extra’, sem participação de capital de uma empresa em outra e sem que o representante da empresa dominante tenha assento em algum órgão administrativo da empresa subordinada. É o fenômeno do chamado controle externo. ( ... ) além desses tipos de contratos nominados ( ... ) também admite[-se] que qualquer outro contrato possa gerar a situação de dependência - controle, característica do grupo de subordinação. (...)" (Grupo societário fundado em controle contratual e abuso de poder do controlador, in Direito Empresarial, p. 270-91. São Paulo: Saraiva, 1995 - extraído do voto do Sr. Conselheiro Alessandro Octaviani Luis no AC nº 08700.006238/2015-58)" Com base nesses fundamentos, e considerando o disposto no art.

4º, § 1º, inciso I, da Resolução CADE nº 02/2012, a Procuradoria entendeu que as empresas-membro da Rede PwC articulam-se em rede e possuem uma relação de interdependência singular, que leva o enquadramento das empresas envolvidas como membros de um mesmo e particular grupo econômico para fins concorrenciais. Da análise de conhecimento Conforme visto acima, a presente operação demanda a análise sobre a configuração das redes globais de empresas de consultoria e auditoria, que possuem peculiaridades que as tornam sui generis. Caso a Rede PwC seja definida pelo Cade como um grupo econômico único, a operação não deve ser conhecida em razão de ela caracterizar mero rearranjo societário intra-grupo, não notificável conforme o art. 4º da Resolução 2/2012 do Cade e art. 88 da Lei nº 12.529/11. Cabe reiterar que as entidades que promovem a operação não possuem acionistas, em última instância, que detenham participação superior a 20%, possuindo apenas pessoas físícas como acionistas tanto da sociedade vendedora, quanto da empresa adquirente, cujas participações societárias estão aquém do patamar de 20% do capital social, conforme destacado nas imagens dispostas no tópico 3 deste parecer.

Da caraterização do grupo das partes envolvidas na operação As informações apresentadas pelas partes sugere dependência, no que tange ao desenvolvimento do negócio, entre a empresa-membro da Rede PwC e os órgãos internos estabelecidos pela PwCIL, sendo obrigatório que cada empresa-membro obedeça aos padrões e políticas estabelecidos dentro da rede, com um sistema de acompanhamento do cumprimento dessas obrigações pela Equipe de Liderança. Existe até mesmo a necessidade de aprovação pela Equipe de Liderança de certos atos praticados pelas firmas-membro, tais como mudanças estruturais ou decisões que possam impactar a performance, qualidade, interesses econômicos ou a reputação do negócio local e portanto também da Rede, (ACESSO RESTRITO). A adesão e o cumprimento das normas, políticas e padrões estabelecidos pela Rede PwC são monitorados e impostos/executados de uma forma centralizada, fortalecendo o argumento de interdependência. (ACESSO RESTRITO). Fica evidente, portanto, a necessidade da manutenção de uma reputação entre as empresas-membro da Rede PwC, traduzida no estabelecimento de políticas e estratégias conjuntas para o desenvolvimento de seus negócios e a captação de clientes. O arranjo envolvido faz transparecer a ausência de liame acionário entre as diversas empresas-membro da Rede PwC apenas por conta de restrições legais que podem obrigar firmas de contabilidade a serem independentes e de capital local[2].

Mesmo que as firmas sejam independentes quanto às obrigações assumidas para fora da Rede (embora, caso suas consequências sejam significativas, haja implicações para dentro da Rede PwC[3]), existe, em seus mercados de atuação, um entendimento de operação conjunta de todo o grupo, como se viu no Ato de Concentração 08012.002689/2011-41 (KPMG Risk Advisory Services Ltda./BDO Auditores Independentes/BDO Consultores Ltda.; aprovado com restrições em 15.10.2013). Na instrução de tal caso julgado pelo Cade, foi constatada uma nítida diferença na demanda pelos serviços das grandes redes de auditoria, quais sejam, PwC, Ernst & Young, KPMG e Deloitte, apelidadas de "Big Four", ainda mais na separação dos clientes por sua faixa de faturamento (considerando empresas de capital aberto), verificando-se concentração dessas redes na faixa de faturamento acima de R$ 50 bi, em 2012. A análise de mercado feita considerou toda a rede como um grupo econômico só, sem se atentar para os quesitos formais que isso implica. De modo igual, o Cade considerou dados de toda uma rede de empresas de auditoria em outros atos de concentração para análise de mérito e cálculo das participações dos mercados afetados, inclusive no próprio Ato de Concentração 08700.010041/2013-51, precursor do presente[4].

Do posicionamento da Comissão Europeia Seguindo a lógica descrita acima, em decisão de 20.5.1998, a Comissão Europeia já havia entendido a Rede PwC como uma entidade econômica única para fins de análise antitruste, traçando uma evolução do arranjo institucional da rede: Antes da criação de qualquer acordo de combinação, as firmas PW funcionavam como uma rede de firmas operando sob um nome comum e observando padrões de profissão e de serviço comuns. Cada firma operava principalmente em seu próprio território e uma firma PW em uma jurisdição poderia referir um trabalho de forma cruzada a uma firma PW em outra jurisdição onde surgisse a oportunidade. Assim que tal estrutura se provou insatisfatória em termos de custos de transação e recursos de remanejamento e a fim de remediar dificuldades em organizar operações em nível internacional, a PW introduziu um novo sistema sob o qual um "comitê de combinação" revisa e provê orientação às firmas nacionais em, essencialmente, todos aspectos da conduta de seus negócios (...), assim reduzindo seus incentivos para fazer decisões de negócio que promovessem os interesses de sua própria firma a despeito de outra firma da "combinação". (...) Da descrição dos parágrafos precedentes, parece que a "combinação PW" é caracterizada por um grau significante de integração (...). Essas características indicam uma centralização considerável de gerência e (...)[5].

Esse entendimento do controle da Rede PwC sobre as empresas-membro da Rede, adotada pela Comissão Europeia estava, à época, de acordo com a "Comunicação da Comissão relativa ao conceito de concentração de empresas em conformidade com o Regulamento (CEE) nº 4046/89 do Conselho, relativo ao controlo das operações de concentração de empresas" (de 2.3.1998). De acordo com tal regulamentação sobre o conceito de controle a ser adotado pela Comissão Europeia, O facto de uma operação dar origem a uma aquisição de controlo depende de uma série de elementos de direito e/ou de facto. A aquisição de direitos de propriedade e os acordos de accionistas são importantes, mas não são os únicos elementos a tomar em consideração: as relações estritamente económicas podem igualmente constituir um factor determinante. Deste modo, em circunstâncias excepcionais, uma situação de dependência económica pode conduzir ao controlo de um ponto de vista material sempre que, por exemplo, a existência de acordos de fornecimento a longo prazo muito importantes ou créditos concedidos por fornecedores ou clientes, associados a relações estruturais, lhes confira uma influência determinante. (grifos nossos)[6] Outra operação europeia envolvendo grandes redes de auditoria reafirmou esse conceito de controle. No Caso M.2810 (Deloitte & Touche/Andersen (UK); decidido em 1º.7.2002), foi afirmado que:

A avaliação sobre a DTT ser ou não vista como uma entidade econômica única tem que ser feita no contexto especial e específico do mercado de auditoria e contabilidade em que existe um incentivo econômico inerente a firmas-membro de redes agiram como uma entidade econômica única. O elemento-chave para a operação das firmas Big Five é a resistência de uma rede internacional operando sob uma marca comum e observando regras profisssionais comuns e padrões de serviço impostos centralmente nas firmas-membro e centralmente controlados. Firmas-membro são dependentes da rede organizada centralmente no ponto em que elas nem mesmo proveriam os serviços (internacionais por natureza) em seu território sem ter acesso a uma rede mundial e sem ter o suporte de suas firmas parceiras internacionais. Assim, comparativamente a redes de franquia em que firmas-membro ativas em diferentes mercados geográficos dependem pesadamente umas nas outras, firmas-membro das Big Five vitalmente dependem da possibilidade de trabalharem junto a suas parceiras internacionais e, em última instância, também na reputação de cada firma-membro individual da rede. (...) Ademais, como discutido em decisão anterior, cada uma das redes são de facto consideradas entidades econômicas únicas que demonstram um comportamento único no mercado. (...) (...) Esses elementos indicam um grau decisivo de decisão de gerenciamento econômico comum e de interesses financeiros comuns.

Eles, portanto, levam à conclusão de que a DTT tem que ser considerada como uma entidade econômica única para os propósitos da Regulação de Fusões, (...).[7] O entendimento jurisprudencial mais recente da Comissão Europeia também reforça uma visão de controle não fechado aos links societários e acionários, como se vê na "Comunicação consolidada da Comissão em materia de competência ao abrigo do Regulamento (CE) nº 139/2004 do Conselho relativo ao controlo das concentrações de empresas": O n.º 2 do artigo 3.º do Regulamento das concentrações define o conceito de controlo como a possibilidade de exercer uma influência decisiva sobre uma empresa. Não é necessário demonstrar que essa influência decisiva é, ou será, efectivamente exercida, mas a possibilidade de exercer essa influência deve ser efectiva. O n.º 2 do artigo 3.º prevê ainda que a possibilidade de exercer uma influência decisiva sobre uma empresa pode existir com base nos direitos, contratos ou outros meios, isoladamente ou em conjunto, e tendo em conta as circunstâncias de facto ou de direito. Assim, uma concentração pode ser realizada com fundamento em elementos de facto ou de direito, pode assumir a forma de controlo exclusivo ou de controlo conjunto, e abranger o conjunto ou partes de uma ou de várias empresas (ver n.º 1, alínea b), do artigo 3.º). (grifos nossos)[8] Da aplicação do artigo 4º da Resolução nº 02/2012:

presença de controle comum interno ou externo Uma visão de controle que, para fins de notificação de um ato de concentração ao Cade, vai além da mera existência de conexão acionária também é possível para o direito antitruste brasileiro. Conforme o art. 4°, §1º, da Resolução 2/2012 do Cade, in verbis §1º Considera-se grupo econômico, para fins de cálculo dos faturamentos constantes do art. 88 da Lei 12.529/11, cumulativamente: I – as empresas que estejam sob controle comum, interno ou externo; e II – as empresas nas quais qualquer das empresas do inciso I seja titular, direta ou indiretamente, de pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. Os dispositivos são claros no sentido de que, não obstante nenhuma das sociedades envolvidas em determinada operação possuirem acionistas com participação maior ou igual a 20% do capital social, admite-se, ainda assim, que empresas que estão sob "controle comum, interno ou externo" são parte de um mesmo grupo econômico, em observância também aos fundamentos apresentados pela Procuradoria, que subsidia a conclusão de existência de controle comum externo sob as empresas-membro da Rede PwC. No presente Ato de Concentração, é clara a alteração dos padrões comuns de rivalidade entre as empresas-membro da Rede PwC, sendo a independência entre elas aparentemente restrita a algumas das obrigações assumidas perante clientes.

O arranjo mencionado acima cacteriza-se, portanto, como uma forma clara de controle comum externo, subsumindo-se ao art. 4º, §1º, I, da Resolução 2/2012 do Cade. Por todo o exposto, e em linha com o parecer da Procuradoria Federal Especializada junto ao Cade, a presente operação trata de mera alteração societária dentro do mesmo grupo econômico, a grande Rede PwC, e, nos termos do art. 88 da Lei nº 12.529/2011, combinado com o art. 4º da Resolução 2/2012, não deve ser conhecida. RECOMENDAÇÃO Recomenda-se o não conhecimento da operação, com o consequente arquivamento do processo sem análise de mérito e a manutenção da taxa processual recolhida, em virtude da movimentação da máquina estatal. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Ato de Concentração nº 08700.010041/2013-51 (Hercules Merger Parent Limited/Booz & Company, Inc.; aprovado sem restrições em 11.12.2013). [2] No próprio sítio Internet da Rede PwC encontra-se a informação de que "em muitas partes do mundo, firmas de contabilidade são requeridas por lei a serem possuídas localmente e a serem independentes". Tradução desta Superintendência-Geral do original em inglês disponível em <http://www.pwc.com/structure> (acesso em 6.7.2015): "In many parts of the world, accounting firms are required by law to be locally owned and independent".

[3] Afirma-se no mesmo sítio citado na nota de rodapé anterior que "uma firma-membro não pode agir como um agente da PwCIL ou de qualquer outra firma-membro, e é responsável apenas pelos seus próprios atos e omissões e não por aqueles da PwCIL ou de qualquer outra firma-membro. Similarmente, a PwCIL não pode agir como um agente de qualquer outra firma-membro, não pode obrigar qualquer firma-membro e é responsável apenas pelos seus próprios atos e omissões". (Originalmente: "A member firm cannot act as agent of PwCIL or any other member firm, cannot obligate PwCIL or any other member firm, and is liable only for its own acts or omissions and not those of PwCIL or any other member firm. Similarly, PwCIL cannot act as an agent of any member firm, cannot obligate any member firm, and is liable only for its own acts or omissions".) Todavia, percebe-se, em verdade, uma construção argumentativa que afirma a independência da firma-membro perante a PwCIL, mas não da firma-membro perante a Rede PwC (ACESSO RESTRITO). [4] Também, ver o Ato de Concentração 08700.011707/2014-70 (TMF Assessoria Contábil e Empresarial Ltda./TMF Serviços Administrativos e Processamento de Dados Ltda./PwC Apriori Serviços Contábeis Ltda./PwC Apriori Tecnologia da Informação Ltda.; aprovado sem restrições em 23.1.2015). [5] Decisão da Comissão Europeia no Caso IV/M.1016, em que a Price Waterhouse (aqui referida como "PW") fundiu-se com a Coopers & Lybrand para formar a presente PricewaterhouseCoopers (PwC).

Do original em inglês: "Before the creation of any Combination arrangements, the PW firms functioned as a network of firms operating under a common name, and observing common professional and service standards. Each firm operated principally in its own territory and a PW firm in one jurisdiction would cross-refer work to a PW firm in another jurisdiction where the opportunity arose. As this structure proved unsatisfactory in terms of transaction costs and resources deployment and in order to remedy difficulties in organising operations at an international level, PW introduced a new system under which a Combination Board reviews and provides guidance to the national firms essentially on all aspects of the conduct of their business (...), thereby reducing their incentives to make business decisions which promoted the interests of their own firm at the expense of another Combination firm. (...) From the description in the preceding paragraphs, it appears that the PW Combination is characterised by a significant degree of integration (...) These features indicate considerable centralisation of management and (...)" [6] Versão em português da Comunicação da Comissão disponível em <http://eur-lex.europa.eu/legal-content/PT/TXT/PDF/?uri=CELEX:31998Y0302%2802%29&from=EN> (acesso em 6.7.2015). [7] Do original em inglês:

"The assessment of whether or not DTT is to be regarded as a single economic entity has to be made in the special and specific context of the audit and accounting market where there is an inherent economic incentive for member firms of the networks to act as a single economic entity. The key element for the operation of the Big Five firms is the holding up of an international network, operating under a common brand name, and observing common professional rules and service standards which are centrally imposed on the member firms and centrally controlled. Member firms are dependent on the centrally organised network as they could not even provide the services (which are international in nature) in their territory without having access to the world-wide network and the support of its international partner firms. Therefore, compared to franchise networks in which member firms active in different geographic markets hardly depend on each other, Big Five member firms vitally depend on the possibility of working together with their international partner firms and, ultimately, also on the reputation of each individual member firm of the network. (...) Furthermore, as discussed in a previous decision2, each of the networks are de facto considered as single economic entities and showing a single behaviour on the market. (...) (...) These elements indicate a decisive degreem of common economic management and common financial interests.

They therefore lead to the conclusion that DTT is to be considered as a single economic entity for the purposes of the Merger Regulation, (...)" [8] Versão em português da Comunicação da Comissão disponível em <http://eur-lex.europa.eu/LexUriServ/LexUriServ.do?uri=OJ:C:2008:095:0001:0048:PT:PDF> (acesso em 6.7.2015).