Ato de Concentração Ordinário nº 08700.006142/2016-71

:: SEI / CADE - 0255056 - Parecer :: PARECER Nº 24/CGAA2/SGA1/SG/CADE Ato de Concentração nº 08700.006142/2016-71 Requerentes: Banco Itaucard S.A. e Multiplus S.A. Advogados: Barbara Rosenberg, José Inacio Ferraz de Almeida Prado Filho e outros. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Ordinário. Requerentes: Banco Itaucard S.A. e Multiplus S.A.. Integração vertical nos mercados emissão de cartão de crédito e programas de fidelidade. Ausência de efeitos anticompetitivos. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Requerente Banco Itaucard S.A. O Banco Itaucard S.A. (“Itaucard”), de origem brasileira, é uma instituição financeira de capital fechado que atua como banco múltiplo, com carteira comercial e que integra o Grupo Itaú Unibanco (“Grupo Itaú”), o qual, por sua vez, realiza atividades como banco múltiplo, com e sem carteira comercial; holding de instituições financeiras e não financeiras; sociedade de capitalização; sociedade de crédito, financiamento e investimento. I.2. Requerente Multiplus S.A. A Multiplus S.A. (“Multiplus”), controlada pela LATAM Airlines Group S.A. (“Grupo LATAM”), de origem chileno-brasileira, é uma companhia de capital aberto que atua no mercado de programas de fidelização de clientes. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU (0236624 e 0238258). Despacho Ordinatório DCONT (0238463).

Data de notificação ou emenda 29.8.2016. Data de publicação do edital O Edital nº 282, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 5.9.2016. Fonte: Elaboração própria III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de contrato associativo[1] entre o Itaucard e a Multiplus com a finalidade de ofertar, promover, distribuir e comercializar, em território nacional, cartão de crédito co-branded que conterá marca de titularidade da Itaucard e/ou de suas afiliadas e marca de titularidade da Multiplus em regime de exclusividade. A operação compreende apenas parte das atividades das Requerentes, quais sejam a atividade de emissão de cartão de crédito (exercida pelo Itaucard) e programas de fidelização por coalizão (exercida pela Multiplus). Segundo as Requerentes, o objetivo deste contrato de parceria é ofertar aos seus respectivos clientes um novo produto com características que entendem serem valorizadas pelos consumidores, como por exemplo, o acúmulo direto de pontos Multiplus por meio de uma conversão e bonificações diferenciadas. Adicionalmente, as Requerentes alegam que, para o Itaucard, a operação representa um produto adicional ao seu portfólio, ampliando, assim, as possibilidades de escolha aos clientes; e, para a Multiplus, representa um produto novo que entende corresponder a desejos e necessidades da sua rede de participantes e que seria uma reação aos seus concorrentes que já possuem cartões co-branded. IV.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO IV.1 Mercado Relevante IV.1.1 Considerações iniciais sobre o mercado de programas de fidelidade Inicialmente, cabe fazer uma breve exposição sobre o mercado de programas de fidelidade. Tais programas, pensados pela lógica comercial de aumentar clientela, são alternativas à prática de diminuição de preços, pois, ao invés de dar o desconto diretamente no preço, opta-se por ofertar outros benefícios aos consumidores, ao possibilitar ao cliente ganhar pontos, à medida que este adquire mais produtos, para trocá-los por variados tipos de brindes. O mercado de programas de fidelização merece ser tratado com cautela, pois pode ter propósitos anticompetitivos, facilitando troca de informações comercialmente sensíveis ou condutas como preço predatório[2]. Excluindo-se esse eventual componente anticoncorrencial, com base no entendimento do Cade em instruções anteriores[3], os programas de fidelidade podem ser divididos em dois grupos: fidelização individual ou por coalizão. Desta forma, nos programas de fidelidade individual, o consumidor adquire produtos de uma única empresa e, com referida aquisição, acumula pontos. Após um saldo de pontos acumulados, o cliente pode trocar tais pontos por produtos da referida empresa. Ou seja, o acúmulo e resgate de pontos é feito por uma única empresa emissora dos pontos. Figura 1 - Fluxo do programa de fidelização individual Fonte: Elaborado por esta SG nos autos do AC nº 08700.009606/2013-58.

Já os programas por coalizão firmam parceiras com outras empresas para fornecer um conjunto maior de produtos e serviços fidelizados. Desta forma, os clientes participantes podem acumular e resgatar pontos de um grupo de empresas parceiras. Neste modelo de programa de fidelidade, existem vários tipos de arranjos, conforme já mencionado pela jurisprudência deste Cade[4]. Contudo, para a análise do presente ato de concentração, não é necessário se adentrar em tais especificidades. Figura 2 - Fluxo do programa de fidelização por coalizão Fonte: Multiplus[5] Vale ressaltar que há diferenças significativas na forma de atuação dos programas de fidelidade individual e de coalizão. O primeiro tem como foco um mercado específico e possui uma limitação quanto aos prêmios e descontos ofertados (devido à capacidade financeira da empresa que oferece a fidelização). Já o outro permite ao cliente ganhar prêmios mais robustos, unificando pontos da fidelização de vários estabelecimentos individuais em um único programa. Tendo, este tipo último, também preocupação com sua relação com os vendedores dos mais variados nichos de mercados e não apenas com o consumidor final. Quadro 2 – Diferença entre programas de fidelização Fidelização individual Fidelização por coalizão Obtenção de pontos Limitada às compras na empresa Várias empresas Resgate de pontos Limitado à capacidade individual Possível por coalizão Cliente alvo Consumidor final Consumidor final e lojistas Fonte:

Elaborado por esta SG nos autos do AC nº 08700.005305/2014-36 Um diferencial valorizado pelos consumidores nos programas de coalizão, conforme foi observado no parecer emitido por esta SG no ato de concentração nº 08700.005305/2014-36, é a possibilidade de trocar os pontos acumulados por passagens aéreas (fls. 120 e 123, doc. SEI 0041148). Ainda, apesar de suas diferenças, é necessário esclarecer que é possível que programas de fidelidade individuais tenham intersecção com os de coalizão, pela troca de pontos entre os programas. Diante do exposto, em seguida será definido o mercado relevante nas suas dimensões produto e geográfica. IV.1.2 Mercado Relevante – Produto Do objeto da operação em análise, decorre de uma integração vertical entre a emissão de cartões de crédito, a ser realizado pelo Itaucard, e o programa de fidelização por coalizão, a ser desempenhado pela Multiplus. Tratam-se de mercados já amplamente analisados pelo CADE em situações pretéritas[6], e cujas definições não demandam revisão para o presente caso. Deste modo, definem-se os seguintes mercados relevantes na dimensão produto: (i) programas de fidelização por coalizão e (ii) emissão de cartões de crédito.

IV.1.3 Mercado Relevante – Geográfico Para ambos os mercados a serem analisados no presente parecer técnico, quais sejam (i) programas de fidelização por coalizão e (ii) cartões de crédito, esta SG adotará os entendimentos já consolidados pelo Cade e definirá os mercados relevantes na sua dimensão geográfica como sendo nacionais. IV.2. Da Possibilidade de Exercício de Poder de Mercado Para avaliação quanto à possibilidade de exercício de poder de mercado, optou-se por analisar os mercados envolvidos sob a ótica de volume de pontos/milhas comprados e vendidos, ao invés de analisar o número de cartões emitidos e a receita obtida, como foi feito em instruções anteriores. Dessa forma é possível observar as influencias recíprocas entre os mercados de emissão de cartões de crédito e de programas de fidelidade, como: o poder de compra dos emissores de cartões e a preferência dos consumidores finais para troca de pontos junto aos programas de fidelização. Em instrução realizada no âmbito deste ato de concentração, foi possível montar as seguintes estruturas sobre os mercados de compra/venda de pontos pelas plataformas de fidelização individuais:

Quadro 4 – Volume de pontos/milhas comprados Emissor de cartão de crédito Volume de pontos/milhas comprados em 2015 Market Share Banco do Brasil [acesso restrito] 30-40% Itaú [acesso restrito] 20-30% Santander [acesso restrito] 10-20% Bradesco [acesso restrito] 10-20% Caixa Econômica [acesso restrito] 0-10% AMEX [acesso restrito] 0-10% Total 105.731.581.919 100% Fonte: concorrentes e Requerentes. Elaboração: Superintendência-Geral Quadro 5 - Volume de pontos/milhas vendidos Programa de Fidelidade Volume de pontos/milhas vendidos em 2015 Market Share Multiplus [acesso restrito] 60-70% Smiles [acesso restrito] 20-30% Dotz [acesso restrito] 0-10% Tudo Azul [acesso restrito] 0-10% Programa Amigo [acesso restrito] 0-10% Livelo [acesso restrito] 0-10% Total 133.795.672.980 100% Fonte: concorrentes e Requerentes. Elaboração: Superintendência-Geral Diante dos quadros acima, é possível constatar que, tanto o Itaucard, como a Multiplus possuem presença significativa em seus mercados, respectivamente, como emissor de cartões de crédito e como programa de fidelidade por coalizão. Contudo, cabe ressaltar que foi subestimado o total de pontos comprados no mercado de fidelização individual, pois apenas se contabilizou os principais bancos do país, não se levando em conta outros participantes como varejistas, postos de gasolina, e outros bancos de menor porte. Da mesma forma, a estrutura do mercado de programas de fidelidade também não é exaustiva.

Apesar disto, prossegue-se para a próxima etapa da análise, vez que a participação de ao menos um dos Requerentes em seu mercado presumivelmente ultrapassa o limiar de 30%. IV.2.1. Integração Vertical Em geral, integrações verticais suscitam preocupações quanto ao risco de fechamento dos mercados envolvidos, sendo, no presente caso, o mercado a jusante de emissão de cartões de crédito e a montante de programas de fidelidade por coalizão. Como verificado acima, o Itaucard, em 2015, respondeu por 20-30% do mercado de emissão de cartão de crédito (compra de pontos) e a Multiplus, no mesmo período, por 60-70% do mercado de programas de fidelidade por coalizão (venda de pontos). Assim, em ambos os mercados relevantes analisados, as Requerentes apresentaram shares relevantes, especialmente a Multiplus em seu segmento, o que ressalta a necessidade de se analisar com cautela a existência de possíveis efeitos anticompetitivos na operação. Entretanto, esta Superintendência-Geral irá demonstrar que, a parceria objeto deste ato de concentração, para emissão de cartão co-branded, tanto (i) não tem capacidade para fechar os mercados envolvidos, quanto (ii) não têm incentivos para tanto. Em primeiro lugar, é improvável que da operação decorra qualquer capacidade para o fechamento do mercado de programas de fidelidade por coalização.

Ainda que da operação resulte uma relação de exclusividade entre as partes, ou seja, o Itaucard passa a estar impossibilitado de emitir cartões co-branded com outros programas de fidelidade, há diversos outros emissores de cartões de crédito no país que poderiam firmar parcerias semelhantes para emissão de cartões dos demais programas de fidelidade[7]. Em segundo lugar, e mais importante, a emissão de um cartão co-branded não é uma condição necessária para que um programa de fidelidade por coalizão atue no mercado. Pelo contrário, o cartão fruto da parceria objeto de análise será apenas um, dentre um portfólio variado de cartões emitidos pelo próprio Itaucard e que podem acumular pontos para posterior troca com quaisquer programas de fidelidade com o qual a empresa possui parceria. Não por outro motivo, a Multiplus[8] comercializa pontos para diversos outros emissores de cartões de crédito com os quais não possui cartão co-branded. Da mesma maneira, o Itaucard[9] também adquire pontos de diversos outros programas de fidelidade que também não possuem parceria semelhante. Assim, mesmo na hipótese de ser o Itaucard o único emissor de cartões dessa modalidade, dificilmente a operação poderia causar um problema em relação aos demais programas de fidelidade por coalizão. Em sentido contrário, também não se vislumbra capacidade de fechamento do mercado de emissão de cartões de crédito por conta da parceria em comento.

Não obstante a relevante participação de mercado da Multiplus, eventual recusa de contratar ou discriminação em relação aos demais emissores de cartões poderia levar a uma migração para os programas de fidelidade concorrentes, sobretudo porque há custos de troca para o consumidor trocar de cartão de crédito, em razão de relacionamento com o banco emissor, saldo de pontos acumulados, dentre outros fatores que dificultariam a migração dos portadores para o cartão fruto da parceria de maneira tempestiva. Em relação aos incentivos para condutas discriminatórias, também se nota que são reduzidos. Caso os clientes do Itaucard não tenham acesso aos demais programas de fidelidade ou o tenham em condições desfavoráveis, estes provavelmente procurarão realizar seus gastos por meio de cartões de crédito de outros bancos com melhores relações de trocas com tais plataformas. Igualmente, se os clientes da Multiplus não puderem acumular os pontos de outros emissores de cartão de crédito ou os acumulem em condições desfavoráveis, eles provavelmente escolherão outro programa de fidelidade com melhores condições para troca de pontos/milhas. Ou seja, os benefícios de se privilegiar o cartão objeto da parceria em detrimento dos demais cartões emitidos por outros emissores e de outros programas de fidelidade possivelmente não compensariam os eventuais prejuízos decorrentes.

Vale ressaltar que tal conclusão decorre, especialmente, do fato de que a integração decorrente desta operação é bastante limitada, restrita a apenas um produto específico dentro do portfólio do Itaucard, e não uma integração vertical completa entre as empresas. Ademais, como visto, a modalidade de cartão co-branded não inviabiliza a troca de pontos de outros cartões, sejam emitidos pelo Itaucard ou por outro emissor, com a própria Multiplus. Além da falta de condições e incentivos para ocasionar fechamento de mercado, os próprios concorrentes, emissores de cartões e programas de fidelização, quando questionados pela Superintendência-Geral a respeito desta operação se mostraram neutros ou mesmo a indicaram como um movimento natural para os mercados envolvidos. Quadro 6 – Manifestações dos emissores de cartão de crédito oficiados Empresa Teor da Manifestação Caixa Econômica “A CAIXA compreende o mercado de emissão de cartões co-branded como sendo uma oportunidade de parceria entre empresas para trazer maiores benefícios para nichos específicos de clientes. Não vislumbra, dessa forma, que a operação em questão (Banco Itaucard S.A. e Multiplus S.A.) trará quaisquer prejuízos aos demais players do mercado em questão.” (Resposta ao Ofício 4477/2016.) Bradesco “O Bradesco não identifica preocupações concorrenciais decorrentes da realização da operação notificada pelo Banco Itaúcard S.A.

e pela Multiplus S.A.” (Resposta ao Ofício nº 4454/2016.) Banco Original “O Banco Original é neutro em relação a esse tipo de negociação.” (Resposta ao Ofício 4479/2016.) Fonte: concorrentes Quadro 7 – Manifestações dos programas de fidelidade oficiados Empresa Teor da Manifestação Dotz “A Dotz considera que, no atual contexto de mercado e com base nas informações disponíveis, não há preocupações decorrentes da Operação a serem destacadas.” (Resposta ao Ofício 4480/2016.) Smiles “A Smiles não se opõe à operação sob exame.” (Resposta ao Ofício 4484/2016.) Tudo Azul “A Azul não se opõe à operação, contato que a parceira pretendida não crie condições preferenciais ou exclusivas à Multiplus, em detrimento de outros programas existentes no mercado, em particular o TudoAzul.” (Resposta ao Ofício 4485/2016.) Fonte: concorrentes Considerando todo o exposto, esta SG conclui que esta operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais. VI. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA Consta no Contrato cláusula de não concorrência [acesso restrito]. [acesso restrito] Sendo assim, os escopos material, geográfico e temporal da cláusula de não concorrência estão em consonância com os precedentes do Cade. VII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Enquadramento legal (artigo 2º, parágrafo 1º, inciso II, alínea b, Resolução Cade nº 10/2014): Art.

2º Respeitados os critérios objetivos estabelecidos no artigo 88 da Lei nº 12.529, de 2011, e para fins do disposto nesta lei, consideram-se associativos quaisquer contratos com duração superior a 2 (dois) anos em que houver cooperação horizontal ou vertical ou compartilhamento de risco que acarretem, entre as partes contratantes, relação de interdependência. § 1º Para fins do disposto no caput deste artigo, considera-se que há cooperação horizontal ou vertical ou compartilhamento de risco que acarretam relação de interdependência: II – nos contratos em que as partes contratantes estiverem verticalmente relacionadas no objeto do contrato, sempre que pelo menos uma delas detiver trinta por cento (30%) ou mais dos mercados relevantes afetados pelo contrato, desde que preenchida pelo menos uma das seguintes condições: b) do contrato decorra relação de exclusividade. [2] Fls. 494/496 do Federal Antitrust Policy: the Law of Competition and its Practice, Herbet Hovenkamp, 5ª edição, West Academic Publishing, 2015. [3] Ato de Concentração 08012.012321/2011-91. Requerentes: Multiplus S.A. e Groupe Aeroplan Inc.. Ato de Concentração 08700.005305/2014-36. Requerentes: Banco Bradesco S.A.; Banco do Brasil S.A. e Companhia Brasileira de Soluções e Serviços. [4] Ato de Concentração 08700.005305/2014-36. Requerentes: Banco Bradesco S.A.; Banco do Brasil S.A. e Companhia Brasileira de Soluções e Serviços.

[5] <http://ri.pontosmultiplus.com.br/conteudo_pt.asp?idioma=0&tipo=41673&conta=28>, acesso em 6.10.2016. [6] Ato de Concentração 08700.006328/2013-87. Requerentes: Itaú Unibanco S.A., Banco Citibank S.A., Banco Citicard S.A. e Citifinancial Promotora de Negócios e Cobrança Ltda. Ato de Concentração 08700.010790/2015-41. Requerentes: HSBC Brasil e Banco Bradesco S.A.. Produtos e serviços financeiros e não financeiros. Ato de Concentração 08700.009606/2013-58. Requerentes: Smiles S.A. e Netpoints Fidelidade S.A. [7] Claro que, muitas parcerias nesse sentido, com exclusividade bilateral entre as partes, podem se tornar um problema concorrencial na medida que os principais agentes estejam impossibilitados de transacionar com outras empresas. [8] Em 2015, o volume de pontos vendidos pela Multiplus a outros parceiros além do Grupo Itaú foi de [acesso restrito], equivalendo a 80-90% dos pontos vendidos pela Multiplus neste período. [9] Em 2015, o volume de pontos comprados pelo Itaucard de outros parceiros, além da Multiplus, foi de [acesso restrito], equivalendo a 30-40% dos pontos comprados pelo Itaucard neste período.