Ato de Concentração Sumário nº 08700.004046/2016-98

:: SEI / CADE - 0210309 - Parecer :: PARECER Nº 162/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.04047/2016-32 Requerentes: Aymoré Crédito, Financiamento e Investimentos S.A., Hyundai Capital Services inc. e Hyundai Motor Brasil Montadora de Automóveis Ltda.. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Aymoré Crédito, Financiamento e Investimentos S.A., Hyundai Capital Services inc. e Hyundai Motor Brasil Montadora de Automóveis Ltda.. Natureza da operação: Joint Venture. Setor econômico envolvido: mercado nacional de concessão de crédito para financiamento de aquisição de veículos para Pessoas Físicas e Jurídicas. Art. 8º, inciso(s) I, Resolução CADE nº 02/12. Conhecimento. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO Público I. AS REQUERENTES I.1. Aymoré Crédito, Financiamento e Investimentos S.A. A empresa Aymoré é uma Sociedade de Crédito, Financiamento e Investimento controlada integralmente pelo Banco Santander Brasil. O Banco Santander Brasil S.A, por sua vez, é empresa subsidiária do banco espanhol Banco Santander S.A. I.2. Hyundai Capital Services inc. e Hyundai Motor Brasil Montadora de Automóveis Ltda.. A Hyundai Capital é uma empresa financeira originária da Coreia do Sul que atua no fornecimento de produtos financeiros que compreendem o financiamento de automóveis, leasing de automóveis, e empréstimos pessoais.

Contudo, no Brasil, a Hyundai Capital não presta serviços de financiamento de veículos, sendo sua atuação restrita a oferta de serviços de consultoria financeira à Hyundai Brasil. A Hyundai Motor Brasil, por sua vez, é uma empresa brasileira que fabrica e comercializa automóveis, veículos comerciais, peças de reposição, equipamentos, entre outros produtos da marca Hyundai. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT 209636 Data da notificação ou emenda 26/05/2016 Data da publicação do edital O Edital nº 162/2016, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 13/06/2016 (0209704) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de Joint Venture a ser constituída pelas requerentes, a ser denominada Banco Hyundai S.A, que será destinada a oferecer os serviços de financiamento de veículos com foco nas concessionárias associadas às marcas Hyundai e Kia. As partes destacaram, ainda, que o presente contrato trata, também, da estruturação da Hyundai Corretora de Seguros, sendo que esta corretora permanecerá inoperante até que seus termos de funcionamento e operação sejam determinados por meio de contrato específico, que será oportunamente notificado ao Cade.

As requerentes esclarecem que a presente operação consiste na consolidação da parceria pré-existente entre as requerentes e que foi devidamente notificada ao CADE em 2012 (Ato deConcentração nº 08012.003274/2012-75), que não a conheceu. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) I – Joint-ventures clássicas ou cooperativas. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A notificação é de caráter obrigatório por se tratar de grupos econômicos com faturamento superior aos regramentos do CADE e por dizer respeito a constituição de joint venture entre as requerentes. A operação notificada pelos requerentes é apenas a confirmação da parceria pré-existente entre as requerentes e que foi devidamente notificada ao CADE em 2012 (Ato de Concentração nº 08012.003274/2012-75), ocasião em que o órgão reconheceu não haver qualquer risco do ponto de vista concorrencial, apesar de não ter conhecido a operação. A referida parceria, firmada pelas Requerentes em 2012, previa a oferta dos mesmos serviços financeiros que serão prestados pelo Banco Hyundai aos seus concessionários e aos consumidores finais dos seus concessionários, além da oferta de seguro prestamista.

Segundo as requerentes, o mercado de financiamento de veículos apresenta uma quadro concorrencial bastante diluído, com muitas empresas operando, em geral com reduzidas participações no mercado. A realidade do mercado já era essa quando da notificação feita pelas requerentes em 2012 para o ato de cooperação que ora se consubstancia no acordo de joint venture. A joint venture, nesse contexto, não tem o condão de alterar qualquer nível de concorrência existente atualmente nesse mercado. Não há sobreposição horizontal decorrente desta operação. Poderia, contudo, ser aventada uma relação horizontal entre as partes decorrentes da sua parceria em 2012, operação não conhecida pelo CADE, pois o Santander já atuava com financiamento de veículos, e com a parceria com a Hyundai passou a ofertar esse tipo de financiamento também por meio dessa parceria, consolidade por meio da presente operação, com a criação do Banco Hyundai. Todavia, esta SG entende que essa relação horizontal não levanta maiores preocupações concorrenciais, pois o Banco Hyundai é um entrante no mercado e, portanto, atualmente sem qualquer participação em financiamentos de veículos, servindo muito mais como um canal de vendas de financiamentos para o Santander do que propriamente como um player nesse setor, já que sua atuação será voltada para a comercialização de automóveis da marca Hyundai em suas concessionárias.

Ademais, conforme destacado pelas partes, o contrato assinado prevê que clientes e revendedores da Hyundai permanecerão livres para negociar serviços e/ou produtos oferecidos por outros bancos e corretoras de seguros. Desta forma, uma eventual relação vertical entre a oferta de financiamento de automóveis e a revenda destes seria mitigada pela ausência de exclusividade. Ademais, tal relação vertical já é existente desde 2012, não havendo motivos para entender que a operação em tela gere qualquer reforço na relação vertical entre as partes. Conclui-se, portanto, que a operação não causa preocupações concorrenciais. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A jurisprudência deste CADE, dá amparo às cláusulas de não-concorrência do contrato, uma vez que há: i) delimitação da vigência das cláusulas ao período de existência da joint venture; ii) restrição do acordo de não-concorrência apenas ao mercado brasileiro e iii) refere-se apenas ao cerne da joint venture qual seja: ao financiamento de veículos automotores. Transcreve-se a seguir a íntegra das citadas cláusulas: (ACESSO RESTRITO) VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.