Ato de Concentração Sumário nº 08700.008431/2015-23

:: SEI / CADE - 0102970 - Parecer :: PARECER Nº 288/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008431/2015-23 REQUERENTES: Accenture Holdings B.V., Schlumberger Oilfield Holding Limited e Schlumberger Technology Corporation EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Accenture Holdings B.V., Schlumberger Oilfield Holding Limited e Schlumberger Technology Corporation. Procedimento Sumário. Aquisição de controle. Art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES (INFORMAÇÕES SEGUNDO AS PARTES) I.1 Accenture Holdings B.V. ("Accenture") A Accenture é uma organização internacional prestadora de serviços de consultoria de gestão, tecnologia e terceirização, com escritórios e operações em mais de 200 (duzentas) cidades em 56 (cinquenta e seis) países. A Accenture possui 4 (quatro) divisões de trabalho: Accenture Strategy, Accenture Digital, Accenture Technology e Accenture Operations. A Accenture oferece experiência em projetos, juntamente com especialidade em todas as indústrias e funções empresariais, assim como conhecimento e pesquisa extensiva sobre as empresas e organizações públicas. A Accenture presta seus serviços e soluções por meio de 5 (cinco) grupos de operações: Comunicações; Mídia & Tecnologia; Serviços Financeiros; Serviços Públicos e de Saúde; Produtos e Recursos. A Accenture é uma subsidiária integral da Accenture plc, que é a holding do Grupo Accenture.

A Accenture plc é uma empresa de capital aberto, com sede na Irlanda. Embora a Accenture não realize diretamente nenhuma atividade no Brasil, o Grupo Accenture detém as seguintes empresas em território brasileiro: • Accenture do Brasil Ltda.; • Accenture Serviços de Suporte de Negócios Ltda.; • Accenture Soluções em Automação Ltda.; • Accenture Serviços Administrativos Ltda.; • BPO Serviços Administrativos Ltda.; • Gapso Serviços de Informática Ltda. • Accenture do Brasil Participações Ltda. • Vivere Brasil Serviços e Soluções S.A. I.2 Schlumberger Oilfield Holding Limited e Schlumberger Technology Corporation ("Schlumberger") A Schlumberger atua no fornecimento de tecnologia, gerenciamento integrado de projetos e soluções de informação para clientes da indústria de óleo e gás em todo o mundo. A Schlumberger fornece produtos e serviços tais como serviços sísmicos (aquisição e processamento de dados), serviços de cabeamento de aço em poço aberto ou fechado, serviços de perfuração, serviços de poços, como cimentação e estimulação, serviços de estimulação e controle de areia, serviços de construção de poços, incluindo testes e levantamento artificial, serviços de interpretação, gerenciamento integrado de projetos, avaliação de formação através de perfuração direcional, gerenciamento de informações e serviços de infraestrutura de tecnologia da informação que dão suporte a processos operacionais centrais da indústria.

A Schlumberger Oilfield Holding Limited e Schlumberger Technology Corporation são empresas do Grupo Schlumberger que detém, por sua vez, as seguintes empresas no Brasil: Camco International Brasil Ltda. (em liquidação); Drescon Mineração Ltda.; MDRJ 04 Empreendimentos e Participações S.A M-I SWACO do Brasil Comércio, Serviços e Mineração Ltda.; Schlumberger Serviços de Petróleo Ltda.; Smith Internacional do Brasil Ltda.; Western Geco Serviços de Sísmica Ltda.; Georesearch do Brasil Ltda.; SPT Group Software Solutions Brazil Ltda. ou SPT Group Brazil; Omnes do Brasil Ltda.; Saxon do Brasil Navegação Ltda. (em liquidação) II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Operação foi conhecida? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU 0099365 e Despacho DCONT 0099618 Data da notificação ou emenda? 24/08/2015 Data da publicação do edital? 27/08/2015 III. DA DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na aquisição pela Accenture de 100% (cem por cento) dos ativos existentes e do controle único sobre a Schlumberger Business Consulting ("SBC"), uma divisão de consultoria no setor de óleo e gás do Grupo Schlumberger.

Os ativos (contratos empresariais, contratos de trabalho, ativos fixos na forma de direitos de propriedade intelectual) que integram a SBC, atualmente de propriedade de diversas entidades empresariais do Grupo Schlumberger, serão vendidos pelas Requerentes Schlumberger Oilfield Holding Limited ("SOHL") e pela Schlumberger Technology Corporation ("STC") por meio de um Contrato de Compra ("Master Purchase Agreement"). A Operação não envolverá a transferência de quaisquer ativos tangíveis, mas tão somente a transferência de propriedade intelectual, contratos e registros comerciais. Constam dos autos que a operação foi notificada à Autoridade Antitruste na Áustria em 19 de agosto de 2015 e será notificada na Colômbia logo após a presente notificação ao CADE. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8.º, RESOLUÇÃO CADE Nº 2, DE 29 DE MAIO DE 2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical serviços de consultoria Participação de mercado reduzida VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO De acordo com informações das Partes, a SBC é o braço de consultoria de gestão da Schlumberger Ltd., uma empresa multinacional de óleo e gás que presta serviços de consultoria à indústria de energia, em estratégia, organização, RH e melhoramento processual e operacional.

Ela oferece serviços de consultoria de gestão em todas as classes de ativos energéticos (de óleo e gás à energia renovável), e todas as fases da cadeia de valor de exploração e produção (E&P). Em pareceres anteriores [1], este Cade considerou o mercado de serviços de consultoria, sob a ótica do produto, segmentado em dois tipos: serviços de consultoria tributária e serviços de consultoria geral. Com relação à dimensão geográfica, considerou-se o mercado em termos nacionais, visto que a habilitação profissional para a atuação na área de auditoria e consultoria tributária possui validade nacional, além de ser condicionada a registros em órgãos reguladores nacionais. No que tange aos serviços de consultoria geral, a definição também se dá em nível nacional, visto que os clientes preferem contratar empresas sediadas no Brasil, por melhor compreenderem as normas e peculiaridades da gestão empresarial no país. As Requerentes estimaram as participações de mercado no Brasil, antes e depois da Operação, considerando a definição de mercado como serviços gerais de consultoria, conforme tabelas I e II a seguir. A fonte de dados utilizada pelas Requerentes baseou-se em relatórios de pesquisas de mercado da Gartner Inc.

[ACESSO RESTRITO] Tabela I - Mercado de Serviços Gerais de Consultoria - antes da operação - Brasil (2014) [ACESSO RESTRITO] Tabela II - Mercado de Serviços Gerais de Consultoria - após a operação - Brasil (2014) De acordo com as estimativas acima, a participação conjunta das Requerentes no mercado de prestação de serviços de consultoria geral é de (ACESSO RESTRITO), dos quais a participação da Accenture representa aproximadamente [0-10%] (ACESSO RESTRITO) e a da Schlumberger representa aproximadamente [0-10%] (ACESSO RESTRITO). Contudo, poderia ser aventada a hipótese de um cenário de mercado relevante de produto mais restrito, tal como definido nos precedentes citados, desta vez adstrito ao mercado de consultorias especializadas no mercado de energia (óleo e gás), área de atuação da empresa-objeto. Quanto a este aspecto, as Requerentes informam que a operação só gerará concentração horizontal se considerada a definição ampla de mercado de serviços gerais de consultoria no Brasil, haja vista que os serviços de consultoria existentes da Accenture no setor de óleo e gás são inexpressivos. As Partes acrescentam que não é possível identificar qualquer informação relativa a serviços de consultoria implementados pela Accenture no segmento de óleo e gás. Logo, ao se adotar um cenário mais restrito de mercado, haveria um incremento insignificante decorrente da operação.

Desta forma, pode-se afirmar que a presente operação representa, praticamente, a entrada da Accenture nesse cenário de mercado relevante mais restrito. A racionalidade econômica da operação em tela, aliás, está centrada nesse objetivo. Por conseguinte, dado que as participações das requerentes no mercado de serviços de consultoria geral representam participações reduzidas após a operação, em especial a da empresa-objeto, aliado ao fato de que, em um cenário de mercado mais restrito não haveria, praticamente, sobreposição horizontal entre as requerentes, a operação não denota a possibilidade de exercício unilateral de poder de mercado. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não vislumbra possíveis danos concorrenciais no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA O Contrato de Compra "Master Purchase Agreement" contempla na Seção 5.25 as seguintes cláusulas de não concorrência: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima estão de acordo com a jurisprudência do Cade. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Atos de Concentração: nº 08700.010041/2013-51, nº 08012.002689/2011-41 e nº 08012.008947/2010-11