Ato de Concentração Sumário nº 08700.007106/2015-43

:: SEI / CADE - 0086428 - Parecer :: PARECER Nº 252/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007106/2015-43 Requerentes: Delta Air Lines, Inc. e Gol Linhas Aéreas Inteligentes SA EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Delta Air Lines, Inc. e Gol Linhas Aéreas Inteligentes SA. Mercado afetado: transporte aéreo de passageiros. Natureza da Operação: aquisição de participação societária. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA AS REQUERENTES Delta Air Lines, Inc. ("Delta") É uma sociedade anônima de capital aberto constituída de acordo com as leis de Delaware, EUA. Atua no mercado de transporte aéreo regular de passageiros e de cargas em âmbito mundial. É a controladora do Grupo Delta, sendo as suas ações, por sua vez, dispersas, não cabendo o seu controle a qualquer entidade ou indivíduo. A Delta é a única empresa do Grupo Delta que atua no mercado brasileiro. Gol Linhas Aéreas Inteligentes SA ("Gol") É a companhia de capital aberto controladora do Grupo Gol, que atua no mercado de transporte aéreo regular e não regular de passageiros em âmbito nacional e internacional, além de prestar serviços de transporte aéreo de carga mediante utilização do espaço de carga localizado no porão de suas aeronaves de passageiros.

Tem como acionista controlador o Fundo de Investimento em Participações Volluto ("FIP Volluto"), com 61,21% de seu capital social, não havendo nenhum outro acionista com 20% ou mais de suas ações. O Grupo Gol atua no mercado brasileiro por meio de sua subsidiária integral VRG Linhas Aéreas SA ("VRG"). A VRG é uma companhia aérea que oferta serviços de transporte aéreo regular e não regular de passageiros para determinados países da América do Sul, Caribe e Estados Unidos. Ainda, de forma limitada, são prestados serviços de transporte aéreo de cargas e de manutenção para sua própria frota. Ocasionalmente, a VRG presta esses serviços de manutenção a terceiros quando solicitada para suprir eventual contingência, embora não explore comercialmente esta atividade com regularidade. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU (0084076) e Despacho CGOFL/DCONT (0084373) juntados aos autos. Data da notificação ou emenda? 15.7.2015 Data da publicação do edital? O Edital nº 231, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 20.7.2015. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição, pela Delta, de participação minoritária adicional na Gol.

Atualmente, a Delta já detém 3%, aproximadamente, de participação no capital social da Gol, participação essa que será ampliada, com a presente operação, para algo próximo a 10%, em uma aquisição de ações realizada no contexto de um aumento de capital. Em detalhes, a operação se desenrola a partir de um aumento de capital a ser lançado pela Gol para todos os seus acionistas, esses os quais poderão exercer seu direito de preferência para adquirir novas ações na proporção de sua participação atual no capital da companhia. O direito de preferência do FIP Volluto foi cedido, por meio de contrato de investimento, à Delta, a qual adquirirá ações tanto no exercício de seu direito de preferência, quanto no exercício do direito de preferência da Volluto. Inicialmente, a Delta não chegaria a deter mais de 5% do capital social total e votante da Gol - no entanto, após a primeira fase de subscrição de novas ações, poderá haver sobras correspondentes a ações não adquiridas por acionistas com direito de preferência, sendo possível que a Delta, novamente, adquira ações (novamente, tanto exercendo seu direito, quanto exercendo o direito cedido do FIP Volluto), momento em que sua participação no capital social da Gol aumentaria para, aproximadamente, 10%. De todo modo, as Requerentes ressaltam que a Delta acabará com participação simplesmente minoritária na Gol, sem ser possível o exercício de qualquer tipo de influência sobre os negócios da Gol. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES.

CADE Nº 2/2012): III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Transporte aéreo de passageiros Participação de mercado Reduzida CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Ambas as Requerentes atuam, no Brasil, no transporte aéreo regular de passageiros e cargas. O transporte de cargas realizado pelo Grupo Gol, no entanto, tem características residuais, sendo prestado mediante a utilização do espaço de carga localizado no porão de suas aeronaves de passageiros. Ainda mais, o Grupo Gol não oferta transporte de cargas para os Estados Unidos, ao passo que a atuação da Delta que envolve o Brasil se dá no transporte aéreo de passageiros e de cargas em voos a partir de Brasília, Rio de Janeiro e São Paulo para seus hubs nos Estados Unidos. Considerando que o Cade analisa os serviços de transporte aéreo de passageiros e de cargas como mercados distintos[1], verifica-se sobreposição horizontal apenas no mercado de transporte aéreo de passageiros. A Delta opera, no Brasil, os voos Brasília (BSB)/Atlanta (ATL), Rio de Janeiro (GIG)/ATL, São Paulo (GRU)/ATL, GRU/Detroit (DTW) e GRU/Nova Iorque (JFK). O Grupo Gol não oferta voos diretos para nenhum desses destinos.

Deve-se verificar, no entanto, a possibilidade de substituibilidade em voos indiretos (com conexão), considerando que, com base no horário dos voos, no número de conexões e no tempo para sua realização, na existência de aeroportos intermediários e nos preços verificados, pode haver concorrência entre rotas indiretas[2]. A Delta informou os seguintes dados sobre os percentuais de passageiros que desembarcaram em seus hubs de operação e os destinos finais daqueles que seguiram viagem: Tabela 1 - Reais destinos dos passageiros da Delta em 2014 (ACESSO RESTRITO) O Grupo Gol, por sua vez, informou não ofertar voo direto para nenhum dos destinos exibidos na Tabela 1. A possibilidade de sobreposição horizontal se dá apenas com voos que o Grupo Gol oferta partindo de São Paulo (GRU) e Rio de Janeiro (GIG) com destino final em Miami (MIA) e Orlando (MCO), com uma parada em Punta Cana (PUJ). Pode ser levantada, portanto, sobreposição entre voos indiretos oferecidos pela Delta e pelo Grupo Gol nas rotas GIG/MIA, GIG/MCO, GRU/MIA e GRU/MCO, desconsiderados os voos com duração superior ao dobro da duração dos demais voos ofertados para a rota em específico e os voos com duas paradas (conexões) ou mais nas rotas em que há voo direto disponível[3]. Para analisar a estrutura de oferta dos voos em que há sobreposição horizontal, as Requerentes se basearam em dados referentes a 2014 do sistema “AirVision Market Intelligence”, da consultoria Sabre.

As participações de mercado estimadas pela Sabre são obtidas considerando: (i) os dados de vendas de bilhetes aéreos realizadas via GDS (Global Distribution System); e (ii) interpolações feitas a partir de dados sobre número de passageiros transportados obtidos junto a entidades governamentais (como os dados da ANAC, no Brasil, ou do Departament of Transportation, nos Estados Unidos) e às empresas aéreas. As tabelas a seguir indicam os dados reunidos pelas Requerentes sobre as participações de mercado em 2014 suas e de suas concorrentes em cada uma das rotas nas quais se verificou sobreposição horizontal: Tabela 2 - Estrutura de oferta da rota GIG/MIA para 2014 COMPANHIA AÉREA MARKET SHARE Aeromexico 2,25% Aerolíneas Argentinas 1,36% Air Canada 0,01% American Airlines/Us Airways 37,72% Avianca 3,99% Copa 7,1% Delta 1,57% Gol 4,44% LAN Airlines 0,36% TACA 0,06% TAM 37,5% United 2,67% PARTICIPAÇÃO CONJUNTA DAS REQUERENTES 6,01% Fonte: sistema “AirVision Market Intelligence”, da consultoria Sabre Tabela 3 - Estrutura de oferta da rota GIG/MCO para 2014 COMPANHIA AÉREA MARKET SHARE Air Canada 0,06% American Airlines/US Airways 44,8% Avianca 0,02% Copa 17,44% Delta 14,8% Gol 2,98% TAM (as Requerentes destacam que, em 2014, a TAM ofereceu apenas 3 voos diretos semanais nessa rota, em janeiro e fevereiro de 2014, em oferta sazonal de alta temporada) 9,45% United 9,47% PARTICIPAÇÃO CONJUNTA DAS REQUERENTES 17,78% Fonte:

sistema “AirVision Market Intelligence”, da consultoria Sabre Tabela 4 - Estrutura de oferta da rota GRU/MIA para 2014 COMPANHIA AÉREA MARKET SHARE Aerolíneas Argentinas 0,77% Aeromexico 1,37% Air Canada 0,07% American Airlines 42,21% Avianca 4,41% Copa 4,26% Delta 2,16% Gol 1,27% LAN Airlines 1,64% TAM 40,19% United 0,79% PARTICIPAÇÃO CONJUNTA DAS REQUERENTES 3,43% Fonte: sistema “AirVision Market Intelligence”, da consultoria Sabre Tabela 5 - Estrutura de oferta da rota GRU/MCO para 2014 COMPANHIA AÉREA MARKET SHARE Aeromexico 1,61% American Airlines/US Airways 28,33% Air Canada 0,17% Avianca 3,64% Azul 1,05% Copa 10,12% Delta 10,95% Gol 1,28% LAN Airlines 0,33% TAM 30,31% United 12,18% PARTICIPAÇÃO CONJUNTA DAS REQUERENTES 12,23% Fonte: sistema “AirVision Market Intelligence”, da consultoria Sabre Como se vê, em nenhuma rota as Requerentes possuem participação de mercado conjunta superior a 20%. Em algumas rotas, as Requerentes destacaram sua menor possibilidade de concorrência efetiva por não oferecerem voos diretos: na rota GIG/MIA, a American Airlines e a TAM ofertam onze e sete voos diretos por semana, respectivamente; na rota GIG/MCO, a US Airways oferta seis voos diretos semanais; na rota GRU/MIA, a American Airlines e a TAM ofertam vinte e seis e dezesseis voos semanais, respectivamente; na rota GRU/MCO, a TAM oferta doze voos diretos semanais.

Tais dados, aliados às participações de mercado exibidas acima, denotam a conveniência ao passageiro em tomar voos sem escalas, em virtude do tempo de viagem reduzido. Além do mais, os efeitos da operação, ao menos quanto às rotas que envolvem a cidade de Orlando (MCO)/Flórida, EUA, são mitigados ainda mais com o argumento de que tal destino é reconhecidamente um reduto turístico, sendo característica dos passageiros que viajam a lazer a sua maior sensibilidade (elasticidade) a preço e horários, o que eleva a rivalidade no mercado. Ademais, há que se ressaltar o caráter minoritário do investimento realizado pela Delta na Gol, sendo que aquela já detinha participação minoritária de 3% nesta, passando com essa operação a deter até 10% do capital da Gol, não havendo indícios de que esse pequeno aumento da Delta no capital social da Gol se configure em um crescimento significativo nos incentivos de coordenação entre as requerentes comparados aos pré-existentes à operação. Considerando todo o exposto, esta Superintendência-Geral conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Vide os Atos de Concentração 08012.0008378/2011-95 (VRG Linhas Aéreas SA/Webjet Linhas Aéreas SA), 08012.009497/2010-84 (TAM SA/LAN Airlines SA;

aprovado sem restrições em 14.12.2011), 08012.003362/2001-14 (British Airways PLC/Iberia Líneas Aereas de España SA; aprovado sem restrições em 2.10.2002), 08012.004489/2000-70 (United Parcel Service Co./Challenge Air Cargo, Inc.; aprovado sem restrições em 1.2.2002). [2] Tal possibilidade já foi aventada nos Atos de Concentração 08700.009968/2013-49 (VRG Linhas Aéreas SA/Aerolíneas Argentinas SA/Austral Líneas Aéreas - Cielos del Sul SA; aprovado sem restrições em 16.1.2014), 08700.001796/2013-65 (AMR Corporation/US Airways Group; aprovado sem restrições em 4.4.2013), [3] Não haveria que se falar em sobreposição entre as operações do Grupo Gol e da Delta em rotas envolvendo Brasília (BSB). Um passageiro que desejasse voar de Brasília a Miami ou Orlando via Gol deveria fazer conexão tanto em São Paulo ou Rio de Janeiro, quanto em Punta Cana. As Requerentes apontaram que tal trajeto duraria de quinze a vinte e três horas, o que é o dobro da duração dos voos diretos operados pela American Airlines e pela TAM nessas rotas, esses com duração total que varia entre sete horas e meia a oito horas. Não haveria, então, substituibilidade efetiva entre as rotas BSB/MCO e BSB/MIA do Grupo Gol e da Delta, ante a pouca vantagem competitiva que a primeira tem nesses trechos, sendo possível considerar uma menor possibilidade de substituibilidade entre voos quanto maior o número de conexões que eles envolvem.