Ato de Concentração Sumário nº 08700.007206/2015-70

:: SEI / CADE - 0088469 - Parecer :: PARECER Nº 254/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007210/2015-38 requerentes: transportes aéreos portugueses S.A. E ATLANTIC GATEWAY, SGPS, S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Transportes Aéreos Portugueses S.A. e Atlantic Gateway, SGPS, S.A. Mercado Afetado: Transporte aéreo de cargas e passageiros e serviços de manutenção de aeronaves. Natureza da Operação: Aquisição de ações. Art. 8º, incisos IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA AS REQUERENTES TAP - Transportes Aéreos Portugueses, SGPS, S.A. (“TAP SGPS”) A TAP SGPS é a empresa holding do Grupo TAP e detém 100% das ações da TAP. O Grupo TAP é um grupo português que oferta, principalmente, serviços de transporte aéreo de cargas e passageiros em Portugal e de Portugal para outros destinos ao redor do mundo, além de serviços de manutenção de aeronaves. Atlantic Gateway, SGPS, S.A. (“Atlantic Gateway”) O Atlantic Gateway é formado pelas empresas DGN Corporation ("DGN"), empresa detida por David Gary Neeleman, e HPGB, SGPS, S.A. ("HPGB"), empresa detida por Humberto Pedrosa, ambas sem atividades no Brasil. O Grupo DGN tem origem brasileira e, por meio de suas subsidiárias com atuação no Brasil, com destaque para Azul Linhas Aéreas Brasileiras S.A. ("Azul"), oferta os seguintes serviços:

transporte aéreo regular de passageiros e cargas em rotas internacionais e demais serviços relacionados com tais atividades. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU juntado aos autos (0086906). Despacho CGOFL/DCONT 84/2015 (0087289) Data da notificação ou emenda? 22/07/2015 Data da publicação do edital? O Edital nº 244, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 03/08/2015. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na aquisição, pela Atlantic Gateway, de 61% do capital social da TAP SGPS, empresa controladora do Grupo TAP. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012): IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Integração vertical: envolvendo a prestação de serviços de manutenção de aeronaves por empresa do Grupo TAP, para aviões da Azul. Participação de mercado Reduzida CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A presente operação, para a Atlantic Gateway, representa uma oportunidade de ampliação da oferta de vôos entre Portugal e os Estados Unidos e Portugal e o Brasil, aumentando as opções para os clientes da TAP e da Azul.

Considerando as atividades do Grupo DGN (comprador), que opera uma rede de transporte aéreo de passageiros e cargas distribuída principalmente no território nacional, por meio da Azul, inclusas duas rotas internacionais (Fort Lauderdale/Miami e Orlando), e as atividades do Grupo TAP, objeto da operação, que atua na prestação de serviços de transporte aéreo de passageiros e cargas em Portugal e de Portugal para outros destinos ao redor do mundo, além de serviços de manutenção, reparo e revisão geral de aeronaves e componentes (Maintenance, Repair & Overhaul - MRO), a operação não acarreta sobreposição horizontal, pois apesar de Azul e a TAP atuarem no transporte aéreo de passageiros e cargas, a jurisprudência recente do CADE define o mercado de transporte aéreo regular de passageiros considerando o binômio "ponto de origem - ponto de destino"1, e o mercado de transporte aéreo de cargas considerando "país de origem - país de destino"2. A TAP possui atualmente um acordo de compartilhamento de vôos ("codeshare") com a VRG Linhas Aéreas S.A. ("VRG") uma subsidiária integral da Gol Linhas Aéreas Inteligentes S.A. por meio do qual a TAP utiliza seu código de identificação em determinados vôos operados pela VRG no Brasil e do Brasil para alguns países da América do Sul e Caribe, enquanto a VRG utiliza seu código de identificação em determinados vôos operados pela TAP entre o Brasil e Portugal, vôos domésticos em Portugal e vôos de Portugal para outros países.

O acordo permite que os clientes de ambas as empresas, que pretendem viajar entre Brasil e Portugal, possam ter melhores conexões entre os vôos. Não há, entretanto, a possibilidade de venda de passagens da TAP em vôos domésticos, razão pela qual a operação não constitui uma sobreposição horizontal. A operação gera uma integração vertical decorrente dos serviços prestados pela TAP relacionados a prestação de serviços de manutenção de aeronave, por meio da TAP M&E Brasil, a Azul. Em vista da necessidade de obtenção de licenças nacionais para atuação no país, a jurisprudência do CADE3 tem considerado o mercado relevante de MRO sob a dimensão geográfica limitada ao território nacional. Segundo as Partes, a TAP presta serviços complementares4 aos serviços de manutenção que a Azul efetua em suas aeronaves no Aeroporto Internacional do Rio de Janeiro (GIG) e no Aeroporto Internacional de Porto Alegre (POA), tendo uma participação no mercado nacional de MRO de 5-10% [ACESSO RESTRITO]. A TAP M&E Brasil possui 60-70% [ACESSO RESTRITO] de sua capacidade ofertada a clientes independentes, dentre empresas nacionais e internacionais, enquanto a Azul representa 20-30% [ACESSO RESTRITO] e a TAP 10-20% [ACESSO RESTRITO] do seu faturamento.

Por fim, as principais empresas aéreas brasileiras, TAM, Gol e Avianca, clientes da TAP M&E Brasil e concorrentes no mercado a jusante, possuem seus próprios centros de manutenção, não se vislumbrando a possibilidade de fechamento de mercado de MRO a elas em decorrência desta operação. Por essa razões, entende-se que não há preocupações concorrenciais oriundas dessa integração, considerando as baixas participações apuradas e os fatos expostos acima. Conclui-se, assim, que a presente operação é incapaz de acarretar prejuízos concorrenciais no território brasileiro. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA 13. Não se aplica. RECOMENDAÇÃO 14. Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. 1 Ato de Concentração nº 08012.009497/2010-84 (TAM S.A. e LAN Airlines S.A.) e nº 08012.004855/2010-62 (TAM S.A. e US Airways S.A.). 2 Ato de Concentração nº 08012.004155/2012-81(Azul Linhas Aéreas Brasileiras S.A. e Trip Linhas Aéreas S.A.) e nº 08012.009497/2010-84 (TAM S.A. e LAN Airlines S.A.). 3 Ato de Concentração nº 08012.003621/2011-89 (European Aeronautic Defence and Space Company EADS N.V. e Vector Aerospace Corporation) e nº 08012.004457/2009-11 (Líder Aviação Holding S.A. e Bristow Group Inc.). 4 A TAP realiza a manutenção de linha, ou seja, a manutenção que é feita durante o período de trânsito da aeronave no aeroporto, excluídos os serviços de manutenção de aeronaves.