Ato de Concentração Sumário nº 08700.002083/2016-61

:: SEI / CADE - 0183659 - Parecer :: PARECER Nº 93/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002083/2016-61 INTERESSADO: General Electric Co. e Deutsche Lufthansa AG. ASSUNTO: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: General Electric Co. e Deutsche Lufthansa AG. Setor(es) econômico(s) envolvido(s): serviços de manutenção, reparo e revisão geral de aeronaves e componentes. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. General Electric Co. ("GE") A GE é uma empresa global e diversificada de fabricação, tecnologia e serviços. A GE é formada por inúmeras unidades de negócios, cada uma com suas próprias divisões. As principais unidades de negócios incluem: a GE Power and Water, GE Oü and Gas, GE Energy Management, GE Healthcare, GE Aviation, GE Transportation, GE Capital e GE Apphances and Lighting. A GE Aviation (unidade de negócio envolvida na Operação Proposta) desenvolve, fabrica e comercializa motores a jato e componentes de aeronaves comerciais e militares, bem como sistemas aviônicos, elétricos e mecânicos para aeronaves. A GE Aviation fabrica, principalmente, motores a jato para aeronaves comerciais de grande porte, jatos regionais comerciais e aeronaves militares. A GE Aviation também comercializa motores para aeronaves de aviação geral (e helicópteros). I.2.

Deutsche Lufthansa AG ("Lufthansa") O Grupo Lufthansa é um grupo mundial de aviação organizado em cinco segmentos operacionais: Transporte Aéreo de Passageiros, Logística, Serviços de MRO, Catering e, até o final de 2014, Serviços de TI. Com sede no aeroporto de Hamburgo, a Lufthansa Technik AG ("Lufthansa Technik") foi formalmente constituída em 1994 como uma subsidiária integral da Lufthansa. A Lufthansa Technik é prestadora de serviços de MRO[1] para aeronaves, motores e componentes, que oferece um portfólio de serviços customizados em todo o mundo, compreendendo desde serviços isolados até serviços de suporte completo, os quais abrangem todo o ciclo de vida de uma aeronave. A Lufthansa Technik também oferece serviços especiais como o Aircraft Leasing & Trading Support, e-services, serviços de manutenção de aeronaves em solo (AOC), entre outros. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0179596) Data da notificação ou emenda 16/03/2016 Data da publicação do edital 23/03/2016 (0180338) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação se refere à constituição de uma companhia de controle compartilhado (“Companhia”, "joint venture" ou “JV”) entre GE Aviation e Lufthnsa Technik, que prestará serviços de MRO para dois modelos de motores de avião que são, ou serão, produzidos pela GE (GEnx-2B e GE9X) e serviços auxiliares associados. A Lufthansa Technik deterá 51% das ações e direitos de voto da Companhia, e a GE (por meio de uma de suas subsidiárias integrais direta ou indiretamente controlada pela GE, que será escolhida pela GE Engine Services, LLC antes do fechamento) deterá 49% das ações e direitos de voto da Companhia. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical sobreposição horizontal: MRO Integração vertical: serviço de transporte aéreo e MRO Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A presente Operação trata da criação de uma Companhia (ou JV) entre as Partes que, segundo informado por estas, não funcionará como uma sociedade independente e economicamente autônoma. A JV prestará serviços de MRO somente à GE Aviation e à Lufthansa Technik, em relação a dois modelos de motores de avião que são ou serão produzidos pela GE (GEnx-2B e GE9X) e serviços auxiliares associados a estes motores.

Tanto a GE como a Lufthansa continuarão a fornecer serviços de MRO a terceiros (como fazem atualmente). Segundo as Requerentes, atualmente a demanda de serviços de MRO tanto para motores GEnx-2B, quanto para motores GE9X, praticamente não existe. Os motores GE9X serão utilizados no Boeing 777X, que tem previsão de entrada em operação em 2020. Os motores GEnx-2B, utilizados no Boeing 747-8, estão em atividade há poucos anos e ainda possuem uma demanda limitada de serviços MRO e ainda não passaram a exigir uma revisão completa de desempenho. As únicas demandas de manutenção dos motores GEnx-2B até a presente data foram dentro de garantia ou envolviam serviços de menor escopo, e não foram programados. Atualmente, ainda segundo as partes, nenhuma empresa aérea brasileira opera ou tem encomenda para estas aeronaves e, consequentemente, para estes motores. Devido ao fato de as revisões para cada modelo específico de motor requererem equipamentos, instruções de revisão e tecnologias que são específicas para cada modelo de motor, as Partes entendem que os serviços de MRO para cada um dos motores GEnx-2B e GE9X constituem um mercado relevante distinto. As Requerentes ressaltam que a JV não exercerá as funções de uma sociedade autônoma (full function joint venture), uma vez que (i) os únicos clientes da JV serão a GE, a Lufthansa Technik, e/ou suas afiliadas;

e (ii) a Joint Venture não terá recursos suficientes para operar, pois não terá nenhum cliente independente capaz de gerar receitas para financiar suas atividades. Em julgados anteriores do CADE[2] o mercado de MRO foi considerado de âmbito nacional. As Partes, por outro lado, defendem que o mercado relevante geográfico deveria ser considerado como global. Segundo as Requerentes, a Lufthansa Technik registrou vendas mínimas de apenas EUR [ACESSO RESTRITO] pelos serviços de MRO prestados para motores de aeronaves no Brasil. A Tabela abaixo apresenta a participação das Requerentes no mercado mundial de MRO em 2014. [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. No que se refere aos modelos de avião dos quais os motores serão objeto da JV, entre encomendas e entregas, o 747-8[3] totaliza 121 unidades até o momento, 19 unidades, ou 15,7% do total, são da Lufthansa. No que se refere ao Boeing 777X[4], até o presente momento 306 unidades foram encomendadas, sendo 20 da Lufthansa, o que corresponde à 6,5% do total.

Desta forma, considerando que, no cenário geográfico nacional, não haveria sobreposição entre as partes e, no cenário mundial, ainda que considerando a soma das participações de mercado das partes com atividades de MRO para todos os tipos de motores (e não apenas para os dois motores que serão atendidos pela JV formada), a presente operação não teria impactos concorrenciais no Brasil, a uma, porque, até o momento, não há demanda por estes serviços no país e, a duas, e mais relevante, a JV formada atenderá apenas seus acionistas, GE e Lufthansa, sua demanda será cativa, não alterando, portanto, qualquer estrutura de oferta relacionada aos serviços de MRO. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Serviços de manutenção, reparo e revisão geral de aeronaves e componentes ("MRO", da sigla em inglês maintenance, repair and overhaul). [2] Atos de Concentração 08012.003621/2011-89 (EADS/Vecto); 08012.007555/2011-16 (Airbus/Satair); e 08700.008657/2013-62 (Lufthansa Technik/Fleet Solutions). [3] Fonte: http://www.boeing.com/commercial/?cm_re=March_2015-_-Roadblock-_-Orders+%26+Deliveries/#/orders-deliveries [4] Fonte: http://www.boeing.com/commercial/?cm_re=March_2015-_-Roadblock-_-Orders+%26+Deliveries/#/orders-deliveries