Ato de Concentração Sumário nº 08700.010557/2015-68

:: SEI / CADE - 0134241 - Parecer :: PARECER Nº 402/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.010557/2015-68 REQUERENTES: Global Jet Capital, Inc. e General Electric Capital Corporation EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Global Jet Capital, Inc. e General Electric Capital Corporation Financiamento e leasing de aeronaves. Procedimento Sumário. Aquisição de ativos. Art. 8º, inciso II, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES (INFORMAÇÕES SEGUNDO AS PARTES) I.1 Global Jet Capital, Inc. ("GJC") GJC é uma sociedade recentemente criada e detida integralmente pela Global Jet Capital Holdings, LP. A GJC Holdings, por sua vez, é detida integralmente por seus sócios de responsabilidade limitada Carlyle Granite Holdings, LP ("Granite"), por quatro fundos (the Franklin Square ou "Fundos FS") sub-assessorados pelo GSO Capital Partners, e por seu sócio comanditado AE Industrial Partners, LLC ("AE Industrial"), bem como por certas pessoas físicas. Granite é um fundo gerido por sociedades afiliadas ao The Carlyle Group L.P. ("Carlyle"). A GJC informa que esse fundo não possui qualquer participação em empresas que têm atividades no Brasil. O único investidor com mais de 50% de participação no Granite é a Domo Investment Pte Ltd. ("Domo"), uma empresa gerida pelo GIC Special Investments Pte. Ltd. ("GICSI"), e parte de um grupo de entidades detidas pelo GIC (Ventures) Pte Ltd. ("GIC Ventures").

Nenhum dos fundos geridos pelas afiliadas do Carlyle possui, direta ou indiretamente, pelo menos 20% do capital social total ou votante de qualquer empresa ativa no mercado de financiamento de aeronaves ou cujas atividades são verticalmente relacionadas a esse mercado. A GSO Capital Partners, por sua vez, é uma plataforma de crédito do The Blackstone Group ("Blackstone"). Blackstone é um gestor global de ativos e provedor de serviços de assessoria financeira. Os Fundos FS não possuem participação de pelo menos 20% em qualquer empresa com atividades no Brasil, e nenhum investidor possui participação de 20% ou mais nos Fundos FS. Constam dos autos que nem o Blackstone nem qualquer dos fundos geridos pelo Blackstone possui, direta ou indiretamente, pelo menos 20% do capital social total votante de qualquer empresa ativa no mercado de financiamento de aeronaves ou em atividades verticalmente relacionadas a ele. AE Industrial é um investidor de private equity focado nos setores aeroespaciais, de geração de energia e de especialidades industriais. Foca em negócios de produção altamente técnicos, na administração de cadeias de distribuição e gerenciamento, em manutenção, reparo e revisão (MRO - maintenance, repair and overhaul) e em serviços industriais. AE Industrial não tem participação acionária de pelo menos 20% em qualquer empresa com atividades no Brasil. I.2 General Electric Capital Corporation ("GE Capital") GE Capital é uma subsidiária da General Electric Company ("GE").

A GE Capital é a unidade de serviços financeiros da GE. Ela fornece serviços de empréstimos comerciais, contratos de leasing e outros serviços financeiros para clientes ativos em outros setores de negócio da GE. É subdividida em GE Real Estate, GE Energy Financial Services, GE Commercial Lending & Leasing, GE Consumer Financing e GE Capital Aviation Services. A GE é uma empresa global de produção, tecnologia e serviços. A GE é formada por oito unidades primárias de negócio, cada uma com suas próprias divisões. As unidades primáriasde negócio incluem: GE Aviation, GE Capital, GE Energy Management, GE Healthcare, GE Appliances and Lighting, GE Oil & Gas, GE Power & Water, e GE Transportation. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Operação foi conhecida? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU 0123246 e Despacho DCONT 0123340 Data da notificação ou emenda? 20/10/2015 Data da publicação do edital? 30/10/2015 III. DA DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, por parte da GJC, de um portfolio de ativos financeiros relacionados a aeronaves, compreendendo empréstimos, contratos de leasing e as respectivas aeronaves sob tais contratos da GE Capital. A operação proposta também será notificada à autoridade de defesa da concorrência do México. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8.º, RESOLUÇÃO CADE Nº 2, DE 29 DE MAIO DE 2012) II – Substituição de agente econômico V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participação de mercado - VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme mencionado acima, a GJC vai adquirir um portfólio de ativos financeiros relacionados a aeronaves, compreendendo empréstimos, contratos de leasing, e as respectivas aeronaves. Com relação à justificativa da operação, as Requerentes informam que a operação representa uma oportunidade para a GJC se estabelecer no mercado de financiamento e leasing de aeronaves corporativas. Para a GE, a operação representa uma oportunidade de criar uma companhia mais simples e valiosa, ao focar suas atividades em seu portfólio de negócios industriais. De acordo com as Requerentes, GJC é uma sociedade recentemente criada que não possui qualquer atividade no negócio de financiamento e leasing de aeronaves em qualquer território no qual os ativos adquiridos estão localizados ou geram receita. Ademais, ainda conforme as Requerentes, não haveria, da mesma forma, sobreposição horizontal entre os ativos adquiridos e as atividades realizadas pelos acionistas da GJC. As Partes acrescentam, contudo, que Vigorous Investment Pte. Ltd., uma organização gerenciada pela GICSI e detida pela GIC Ventures fez, anteriormente, investimento financeiro na Avolon Holdings Limited ("Avolon"), e atualmente detém cerca de [ACESSO RESTRITO] de participação na Avolon [1].

Segundo as Requerentes, Vigorous Investment Pte. Ltd, GICSI e GIC Ventures não têm poder de influenciar as decisões de mercado da Avolon. Acrescente-se que a Avolon é focada, principalmente, em leasing de aeronaves comerciais e a GJC é focada, principalmente, no financiamento de jatos corporativos. Segundo notícias veiculadas na mídia sobre esta operação, a GJC entrou, recentemente, no mercado de leasing de aeronaves de grande porte para o mercado corporativo (jatos privados, faixa de preços entre US$ 25 e US$ 75 milhões), tendo atuação ainda incipiente, a qual será incrementada com a aquisição de cerca de 300 aeronaves sob contrato de leasing da GE, a grande maioria com clientes norte-americanos, mas também com clientes do Canadá, México e América Latina. [2] Por conseguinte, o presente caso não enseja sobreposição horizontal considerado o cenário nacional. Ademais, o grupo adquirente não detém outras empresas cujas atividades sejam horizontal ou verticalmente relacionadas à GJC, o que denota, também, ausência de sobreposição horizontal no cenário mundial. Ressalte-se, por fim, que a presente operação tem o condão de afetar, mais especificamente, o mercado norte-americano, onde se encontram grande parte dos ativos adquiridos. Logo esta SG conclui que a presente operação não levanta preocupações sob o enfoque concorrencial no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA O Anexo K do Contrato de Compra e Venda dispõe que:

[ACESSO RESTRITO] As cláusulas de não-concorrência estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] O investimento da Vigorous Investiment foi submetido à análise do CADE por meio do AC nº 08012.012140/2011-64 - Requerentes: Vigorous .Investment Pte Ltd. e Avolon lnvestments SARL. Aprovado em 25/01/2012 pelo Conselheiro-Relator Olavo Chinaglia. Consta do voto do Conselheiro-Relator que Avolon oferta serviços de financiamento de aeronaves, bem como adquire aeronaves para este fim. Atua no Brasil apenas por meio de leasing de aeronaves à empresa Gol Linhas Aéreas. [2] Ver, por exemplo, http://www.wsj.com/articles/ge-to-sell-corporate-aircraft-portfolio-in-2-5-billion-deal-1444052979, e http://corporatejetinvestor.com/articles/global-jet-capital-buys-ge-corporate-aircraft-finance-2-5-billion-portfolio-098/. Acesso: 17/11/15.