Ato de Concentração Sumário nº 08700.007048/2015-58

:: SEI / CADE - 0088568 - Parecer :: PARECER Nº 256/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007048/2015-58 Requerentes: PPG HOLDCO SAS e Le Joint Français SNC ASSUNTO: Ato de Concentração Sumário Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: PPG HOLDCO SAS e Le Joint Français SNC. Fabricação de selantes aeroespaciais, adesivos, selantes e materiais amortecedores (dampers) automotivos. Procedimento Sumário. Art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. PPG HOLDCO SAS (“PPG”) A Adquirente é uma holding sem atividades operacionais, subsidiária indireta e totalmente detida pela PPG Industries, Inc. O Grupo PPG atua na produção em escala global de: (i) revestimentos e resinas, (ii) vidros e fibras de vidro e (iii) materiais óticos e especializados. I.2. Le Joint Français SNC (“LJF”) A LJF é uma subsidiária indireta e totalmente detida por Total S.A. (“Total”). O Grupo Total atua em diversos segmentos de negócio (a exploração e produção de petróleo e gás natural, refino, comercialização, gás e novas energias, comércio e produtos químicos). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0082836) Data da notificação ou emenda? 10.7.2015 Data da publicação do edital? 23.7.015 (0086532) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Esta Operação refere-se à aquisição, pela PPG (“Adquirente”), de 66% das ações da Sealants Europe SAS (“Empresa-Alvo”), empresa recém constituída e detida integralmente pela vendedora LJF (“Vendedora”). A Empresa-Alvo foi criada para deter os negócios de selantes aeroespaciais e de adesivos, selantes e materiais amortecedores (dampers) automotivos da LJF e que serão repassados à empresa Adquirente. Os 34% restantes das ações da Empresa-Alvo permanecerão sob propriedade de LJF por um período mínimo de três anos. Após esse período, a Adquirente poderá exercer opção de compra sobre estas ações. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012): III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Adesivos, selantes e materiais amortecedores (dampers) automotivos Participação de mercado Reduzida V. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A presente Operação refere-se à aquisição pela PPG dos negócios de selantes aeroespaciais e de adesivos, selantes e materiais amortecedores (dampers) automotivos da LJF. Contudo, as Requerentes informam que não têm conhecimento sobre vendas de materiais amortecedores (dampers) no Brasil e que não realizam essa atividade.

Tanto a PPG quanto a Empresa-Alvo atuam nos mercados de adesivos e selantes automotivos no Brasil, os quais são direcionados a três grupos distintos de clientes: Original Equipment Supplier (OES)[1], Original Equipment Manufacturer (OEM)[2] e Aftermarket (mercado de reposição). O Grupo PPG não atua (em nenhum continente) nos segmentos de OES e de Aftermarket (reposição), de modo que todas as suas vendas no Brasil se concentram no segmento de OEM. A LJF atua mundialmente nos segmentos de OES, OEM e Aftermarket. Entretanto no Brasil as suas vendas estão concentradas exclusivamente no segmento OES para adesivos e selantes automotivos. A PPG atua na produção desses produtos no Brasil, enquanto que a Empresa-Alvo atua no Brasil apenas por meio de importações, uma vez que todas as suas fábricas estão localizadas na França. Com relação aos selantes aeroespaciais, a LJF atua somente em alguns países europeus. As Requerentes argumentam que a Operação não resulta em sobreposição horizontal, uma vez que cada uma das Requerentes atua em um segmento diferente desse mercado no Brasil. Segundo as Requerentes, em 2014 as vendas das Empresa-Alvo no Brasil foram irrelevantes, pois totalizaram aproximadamente R$ [ACESSO RESTRITO], referindo-se apenas a adesivos e selantes automotivos no mercado OES, correspondendo a menos de [0-5]% [ACESSO RESTRITO] deste segmento no país.

Por sua vez, a PPG teve vendas no Brasil em 2014, exclusivamente no segmento OEM, de R$ [ACESSO RESTRITO], o que corresponde a [10-20]% [ACESSO RESTRITO] do referido segmento. Caso os segmentos OEM e OES fossem considerados em conjunto, em um cenário de mercado relevante sem segmentação por tipo de cliente, a participação da PPG após a Operação seria de, aproximadamente, [0-10]% [ACESSO RESTRITO] no mercado brasileiro. Adicionalmente, as Requerentes ressaltam que esse mercado possui outros concorrentes com participação de mercado relevante, como Henkel (Alemanha), Eftec (China), Sika (China), HB Fuller (EUA), Bostik (França) e Dow (EUA) entre outros. Além disso, as Requerentes também ressaltam que as empresas que participam desse mercado ainda sofrem forte poder de barganha exercido pelas montadoras de veículos. Por todo o exposto, e considerando o pequeno acréscimo de participação de mercado da Empresa-Alvo, mesmo considerando-se o cenário que engloba OEM e OES, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VI. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Sim, de acordo com a jurisprudência do CADE. O artigo 6.15 do Contrato de Compra e Venda de Ações (Share Purchase Agreement – SPA) tem a seguinte redação: [ACESSO RESTRITO] VII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.

[1] Em português "fornecedor de equipamento original", é um termo usado quando uma empresa faz uma peça ou parte que é revendido através de uma rede de revendedores autorizados de outra empresa. [2] Em português "fabricante de equipamento original", é um termo usado quando uma empresa faz uma peça ou parte que é utilizada no produto final de outra empresa.