Ato de Concentração Sumário nº 08700.010652/2015-61

:: SEI / CADE - 0134429 - Parecer :: PARECER Nº 407/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.010652/2015-61 (APARTADO DE ACESSO RESTRITO 08700.010670/2015-43) REQUERENTES: Honeywell International Inc. e Sigma-Aldrich Laborchemikalien. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: Honeywell International Inc. e Sigma-Aldrich Laborchemikalien. Mercado afetado: solventes e inorgânicos. Natureza da Operação: aquisição de ações e ativos. Procedimento Sumário. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO 1. REQUERENTES (INFORMAÇÕES SEGUNDO AS PARTES) 1.1. Honeywell International Inc. ("Honeywell") É a empresa-mãe do Grupo Honeywell ("Grupo Honeywell"), um grupo diversificado de tecnologia e produção que atende a clientes em todo o mundo com produtos e serviços aeroespaciais, turbocompressores, tecnologias de controle, detecção e segurança para edifícios, residências e indústrias, especialidades químicas, materiais eletrônicos e avançados, tecnologia de processo de refino e petroquímicos e produtos e soluções energeticamente eficientes para residências, negócios e transportes. A empresa gerencia suas operações mundialmente por meio de três negócios indicados como segmentos de atuação: (i) Aeroespacial, (ii) Automação e Soluções de Controle (Automation and Control Solutions - ACS) e (iii) Materiais e Tecnologias de Performance (Performance Materiais and Technologies - PMT). 1.2.

Sigma-Aldrich Laborchemikalien. ("Sigma-Aldrich") A Empresa-Objeto produz químicos de laboratório, como solventes e inorgânicos, e fornece esses produtos principalmente na Europa, mas também mundialmente, incluindo o Brasil. A Empresa-Objeto produz todos os solventes e inorgânicos em sua planta localizada em Seelze, na Alemanha. A Empresa-Objeto não tem presença física (ativos) no Brasil e seus produtos são transportados diretamente a seus clientes localizados no Brasil, da planta da Alemanha, ou vendidos no país por meio de terceiros distribuidores. 2. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU (0123832) e Certidão DCONT (0124936). Data da notificação ou emenda? 21/10/2015 Data da publicação do edital? O Edital nº 368, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 30/10/2015 3. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta envolve a aquisição, pela Honeywell, do negócio de solventes e inorgânicos (ativos/ direitos/ marcas/ know how) da Sigma-Aldrich. Como resultado, a Sigma-Aldrich será uma subsidiária integral indireta da Honeywell. Trata-se de operação de desinvestimento decorrente de decisão da Comissão Europeia que aprovou a operação entre Merck KGaA e Sigma-Aldrich Corporation condicionada a algumas restrições (caso M. 7435).

A Comissão concluiu que a aquisição da Sigma, pela Merck, poderia gerar preocupações concorrenciais em relação ao fornecimento de alguns químicos de laboratório na Europa, em especial em relação a solventes e inorgânicos. A fim de eliminar essas preocupações, Merck e Sigma assumiram o compromisso de desinvestir o negócio de solventes e inorgânicos da Sigma. No Brasil, essa operação foi aprovada sem restrições no Ato de Concentração nº 08700.000206/2015-49, em 15/08/2015). 4. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8.º, RESOLUÇÃO CADE Nº 2, DE 29 DE MAIO DE 2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. 5. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: Fornecimento de solventes (para indústria regulada e grau técnico) e inorgânicos (bases e ácido); e Integração vertical: solventes e inorgânicos semi-acabados e produtos químicos Participação de mercado Reduzidas 6. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO As Requerentes atuam no setor de químicos de laboratório, principalmente no que diz respeito a solventes e inorgânicos. A Honeywell informa que produz solventes e inorgânicos semi-acabados predominantemente para a Sigma-Aldrich, e possui vendas limitadas, por meio da sua marca Burdick & Jackson.

No Brasil, vende apenas dois tipos de solventes (solventes para indústria regulada e de grau técnico) e dois tipos de inorgânicos (bases e ácidos), e atua no país somente por meio de exportações. A Sigma, por sua vez, também atua no Brasil apenas por meio de exportações, nos mesmos segmentos citados acima, também explorados pela Honeywell. Contudo, segundo defendido pelas Requerentes, as atuações da Honeywell e da Sigma, nesses segmentos, são bastante complementares. As Requerentes informaram que a Honeywell tem experiência significativa na fabricação de solventes e inorgânicos. Contudo, a maior parte de suas receitas nesses segmentos são provenientes de suas atividades OEM para a Sigma. Com a aquisição desta empresa, incluindo suas marcas (p.e., Fluka), a Honeywell afirma que facilitará seu acesso ao mercado consumidor desses produtos químicos e será, portanto, capaz de aumentar suas vendas, aproveitando sua expertise na fabricação de solventes e inorgânicos. Por fim, a Honeywell afirma também que, com a aquisição do negócio desinvestido da Sigma, ela terá uma gama mais ampla de produtos de ciências da vida e produtos químicos laboratoriais, tornando sua oferta de produtos mais atrativa e, assim, se posicionando melhor na concorrência desses mercados no Brasil e no mundo. Em decorrência da operação em análise, foi verificada sobreposição horizontal no fornecimento dos seguintes químicos de laboratório:

solventes (para indústria regulada e grau técnico) e inorgânicos (bases e ácido); e integração vertical entre o fornecimento de solventes e inorgânicos semi-acabados, fabricados pela Honeywell, para a planta da Sigma-Aldrich localizada em Seelze, na Alemanha. Estes cenários de mercado relevante foram utilizados nos precedentes recentes do Cade e da Comissão Europeia envolvendo Merck e Sigma-Aldrich, que deu origem à operação em tela. As Requerentes apresentaram o cenário de solventes (todos, solventes para indústria regulada e de grau técnico) e inorgânicos (todos, bases e ácidos), na dimensão do território nacional. Nesses cenários, tem-se as seguintes participações das Requerentes, com base nos faturamentos de 2014: Participação de mercado das requerentes - Solventes - 2014 CENÁRIO HONEYWELL SIGMA-ALDRICH PARTICIPAÇÃO CONJUNTA SOLVENTES PARA A INDÚSTRIA REGULADA (0 - 10%) [ACESSO RESTRITO] (0 - 10%) [ACESSO RESTRITO] (0 - 10%) [ACESSO RESTRITO] SOLVENTES - GRAU TÉCNICO (0 - 10%) [ACESSO RESTRITO] (0 - 10%) [ACESSO RESTRITO] (0 - 10%) [ACESSO RESTRITO] TODOS OS SOLVENTES (AGREGADOS) BRASIL (0 - 10%) [ACESSO RESTRITO] (0 - 10%) [ACESSO RESTRITO] (0 - 10%) [ACESSO RESTRITO] Fonte: Elaboração própria com dados das requerentes.

Participação de mercado das requerentes - Inorgânicos - 2014 CENÁRIO HONEYWELL SIGMA-ALDRICH PARTICIPAÇÃO CONJUNTA ÁCIDOS (0 - 10%) [ACESSO RESTRITO] (0 - 10%) [ACESSO RESTRITO] (0 - 10%) [ACESSO RESTRITO] BASES (0 - 10%) [ACESSO RESTRITO] (0 - 10%) [ACESSO RESTRITO] (0 - 10%) [ACESSO RESTRITO] TODOS OS INORGÂNICOS (AGREGADO) BRASIL (0 - 10%) [ACESSO RESTRITO] (0 - 10%) [ACESSO RESTRITO] (0 - 10%) [ACESSO RESTRITO] Fonte: Elaboração própria com dados das requerentes. Levando-se em consideração essas informações, pode-se concluir que em todos os cenários aventados, tanto para solventes como para inorgânicos, de forma segmentada ou não, devido às baixas participações somadas das Requerentes, não se observa a geração de impactos significativos à concorrência no Brasil. Esta conclusão pode ser reforçada pelos faturamentos reduzidos, em termos absolutos, obtidos pelas Requerentes no Brasil, em 2014. Segundo dados apresentados por elas, a Honeywell faturou cerca de [ACESSO RESTRITO] com vendas de solventes (todos, de forma agregada) no Brasil, enquanto a empresa-objeto faturou cerca de [ACESSO RESTRITO] no mesmo período. Cosiderando apenas os tipos de solventes onde haveria sobreposição horizontal entre as Requerentes, quais sejam, solventes para a indústria regulada e de grau técnico, os faturamentos seriam ainda menores.

Considerando o segmento de inorgânicos, a Honeywell faturou cerca de [ACESSO RESTRITO], no Brasil, em 2014 (de forma agregada, considerando todos), enquanto a empresa-objeto faturou cerca de [ACESSO RESTRITO]. Todavia, levando-se em conta apenas os tipos de inorgânicos onde haveria sobreposição entre as partes, quais sejam, ácidos e bases, os faturamentos seriam bem inferiores, da ordem de [ACESSO RESTRITO]. Por fim, ressalte-se que cada um desses setores conta com a participação de diversos concorrentes relevantes, dentre os quais a própria Merck, que inicialmente adquiriu os negócios da Sigma. Esta empresa seria a líder no Brasil tanto em solventes (com 10,65% de participação estimada pelas partes) quanto em inorgânicos (com 17,46% de participação estimada pelas partes). Por todo o exposto, esta SG entende que a presente operação não levanta maiores preocupações concorrenciais no Brasil. 7. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. 8. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.