Ato de Concentração Sumário nº 08700.010124/2015-11

:: SEI / CADE - 0123438 - Parecer :: PARECER Nº 355/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.010124/2015-11 REQUERENTES: Berkshire Hathaway Inc. e Precision Casparts Corp. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: Berkshire Hathaway Inc. e Precision Casparts Corp. Mercado afetado: produtos voltados à indústria aeroespacial. Natureza da Operação: Aquisição de ações. Procedimento Sumário. Art. 8º, inciso IV, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA 1. REQUERENTES (INFORMAÇÕES SEGUNDO AS PARTES) 1.1. Berkshire Hathaway Inc. ("Berkshire Hathaway") Empresa multinacional sediada em Omaha, Nebraska, Estados Unidos, é uma holding que detém subsidiárias ativas em diversos setores de negócios, incluindo: seguros e resseguros, transporte ferroviário de mercadorias, utilidades e energia, finanças, indústrias, serviços e varejo. 1.2. Precision Casparts Corp. ("PCC") Empresa fabricante de componentes e produtos complexos de metal para as indústrias aeroespacial, de energia e mercados industriais em geral, localizada em Portland, Oregon, Estados Unidos. A PCC fabrica componentes estruturais complexos fundidos e forjados para o mercado aeroespacial, componentes usinados para a estrutura de aeronaves e parafusos críticos de ponta para aplicações aeroespaciais, além de aerofólios de fundição para o mercado aeroespacial e para turbinas industriais a gás.

A PCC também é uma fabricante de produtos acabados e fundidos de titânio e superligas de níquel para as indústrias aeroespacial, de processo químico, de petróleo e gás e de controle de poluição, fabricando, ainda, tubos extrudados sem costura, acessórios e peças forjadas voltados para os setores de geração de energia e petróleo e gás. Segundo as Requerentes, os componentes e produtos de metal da PCC podem ser enquadrados em três principais segmentos de negócio: (i) produtos de fundição de precisão; (ii) produtos forjados; e (iii) produtos para aeronaves. 2. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU (0120645) e Certidão DCONT (0120697). Data da notificação ou emenda? 13/10/2015 Data da publicação do edital? O Edital nº 350, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 22/10/2015 3. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de incorporação da totalidade de ações da PCC à uma subsidiária da Berkshire Hathaway, a NW Merger Sub Inc. Após o fechamento, a NW Merger Sub será extinta e a PCC continuará existindo como sociedade resultante. 4. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8.º, RESOLUÇÃO CADE Nº 2, DE 29 DE MAIO DE 2012) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. 5.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Produtos acabados de titânio e distribuição de produtos de metal para a indústria aeroespacial. Participação de mercado Reduzidas 6. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO As Requerentes possuem como subsidiárias envolvidas diretamente nos mercados afetados pela presente operação a Future Metals (da Berkshire) e a TIMET (da PCC). A Future Metals é uma empresa americana de armazenagem e distribuição de metais para a indústria aeroespacial (tubulação aeroespacial de qualidade, produtos em placas e barras para aeronaves) e adquire produtos acabados de titânio de terceiros, incluindo a TIMET. Esta subsidiária da PCC fabrica produtos de titânio (fundidos e acabados) e faz reciclagem de sucata de titânio, principalmente para uso interno. Possui fábrica nos EUA, Reino Unido e França e atua em escala global. Essas características apontam que as Requerentes não atuam nos mesmos mercados, não havendo sobreposição horizontal decorrente desta operação. Todavia, ocorre uma integração vertical entre as atividades das subsidiárias na armazenagem e distribuição de metais para a indústria aeroespacial, pela Berkshire, e a fabricação de produtos de titânio (fundidos e acabados), pela TIMET. Quanto aos mercados envolvidos pela operação, as Requerentes apresentaram a seguinte definição no aspecto do produto:

mercado upstream de fabricação de produtos de titânio (produtos de titânio fundido e produtos acabados de titânio). Os produtos acabados de titânio foram segmentados, ainda como: a) longos (tarugos e barras); b) planos (placas e chapas); c) e tubos. As Requerentes destacaram, ainda, que produtos de titânio fundido não são distribuídos pela Future Metals. Desta forma, apenas os produtos acabados de titânio seriam relevantes para a presente análise. No aspecto geográfico, as Requerentes defendem que esse mercado seria mundial, uma vez que os fabricantes de produtos de titânio atuam em escala global e possuem fábricas em todo o mundo, seus clientes são grandes empresas que adquirem também de forma global e não apenas em sua própria região (por exemplo, AMI metals, Bralco, Yarde Metals, All Metals Services UK, Service Steel Aerospace e EMJ). Ainda no aspecto do produto, no mercado downstream, as Requerentes defendem que o mercado afetado pela operação seria o de distribuição de produtos de metal para a indústria aeroespacial. De acordo com as requerentes, sob a ótica da oferta, os distribuidores de metais para a indústria aeroespacial fornecem geralmente uma variedade de diferentes metais ou, ainda, diferentes classes, formatos e tamanhos.

Sob a ótica da demanda, clientes normalmente buscam distribuidores em vez de adquirir seus produtos diretamente de fabricantes, uma vez que os distribuidores possuem estoques amplos e variados em diversas localidades, oferecendo entregas mais rápidas. Clientes também buscam distribuidores pois eles oferecem acesso a uma ampla variedade de produtos de metais, dado que seus pedidos para um tipo específico de metal podem ser pequenos ou irregulares para que sejam supridos diretamente pelas fábricas. Desta forma, segundo defendido pelas partes, esse mercado, sob a ótica da oferta do produto, seria mais amplo, englobando todos os produtos de metal, e não produto a produto. Na dimensão geográfica, as Requerentes entendem que esse mercado possui abrangência regional (ex. América do Sul), uma vez que os clientes solicitam que seus distribuidores tenham estoques regionais, de modo a suportar as necessidades da produção local com entregas mais rápidas e suporte para vendas regionais, além de conhecimento da cultura, das leis e dos costumes locais. Apesar de grandes clientes multinacionais poderem firmar apenas um único contrato global com um distribuidor, eles precisarão de serviços regionais. As informações acerca dos mercados afetados pela operação em tela podem ser sintetizadas da seguinte forma, como indica o quadro 1, a seguir: Quadro 1:

Cenários - segmentações dos mercados upstream e downstream MERCADO UPSTREAM - Mundial Fabricação de produtos de titânio Fundido Acabados Longos Tarugos Barras Planos Placas Chapas Tubos MERCADO DOWNSTREAM - Regional Distribuição de produtos de metal para a indústria aeroespacial Metais Classes Formatos Tamanhos Fonte: elaboração própria, com base em informações das requerentes e julgados da Comissão Europeia envolvendo os referidos mercados. Embora apresentados esse cenários, as definições de mercado relevante ficaram em aberto (confira-se: M. 6765, Precision Castparts e Titanium Metals (TIMET), decisão de 19/12/2012; e M. 7593, Alcoa/ RTI International Metals, decisão de 11/06/2015). Quanto ao mercado de fabricação de produtos de titânio, as Requerentes estimaram que a participação de mercado mundial da TIMET no exercício de 2014, ocorreu conforme demonstrado na tabela a seguir, todos abaixo de 20%: Tabela 1: Participação mundial da TIMET (PCC) no mercado upstream (fabricação de produtos de titânio), por tipo de produto, em 2014 TIPOS DE PRODUTO MUNDO (2014) Produtos fundidos de titânio N/A Produtos acabados de titânio [ACESSO RESTRITO] Longos: Barras de titânio [ACESSO RESTRITO] Planos: Chapas de titânio [ACESSO RESTRITO] Planos: Placas de titânio [ACESSO RESTRITO] Tubos N/A Fonte:

Estimativas da PCC Além da baixa participação de mercado, a TIMET informou não possuir capacidade para fechar o mercado porque existem fontes alternativas suficientes de produtos acabados de titânio, dos quais os concorrentes da Future Metals (Berkshire) na distribuição de produtos de metal para a indústria aeroespacial podem obter seus produtos (tais como ATI, VSMPO, ThyssenKrupp, RTI, Baoti, Nippon/Sumitomo e Kobe). No mercado downstream, de armazenagem e distribuição de metais para a indústria aeroespacial, a Future Metals estimou que sua participação de mercado na América do Sul seja [ACESSO RESTRITO] (com base em estudo de mercado elaborado pela Aerolytcs, empresa de consultoria especializada na indústria aeroespacial). A empresa também contaria com a concorrência de outras de grande porte, tais como: Reliance Steel and Aluminium Companies, O'neal Industries, Thyssen, AM Castle, Rolled Alloys. Segundo informado pelas partes, a Future Metals adquire produtos acabados de titânio de terceiros, incluindo a TIMET, portanto, não seria lucrativo para ela buscar produtos exclusivamente desta empresa. Como informações adicionais, as partes destacaram que, atualmente, ambas empresas subsidiárias das requerentes não estão presentes fisicamente no Brasil. As vendas dessas empresas para o país em 2014 ficaram em: Future Metals [ACESSO RESTRITO]; e da TIMET [ACESSO RESTRITO] (cambio médio compra 2014: EUR 1 = R$ 3,11 // USD 1 = R$ 2,35).

Por fim, as vendas mundiais da TIMET para a Future Metals em 2014 somaram [ACESSO RESTRITO] e nenhuma das vendas foi feita na América do Sul. Esse valor corresponde a [ACESSO RESTRITO] das vendas globais de produtos acabados de titânio da TIMET para terceiros distribuidores. Por fim, ressalte-se que, segundo informado pelas partes, a operação foi aprovada pelas autoridades antitruste norte-americana por meio de procedimento simplificado (waiting period, cujo prazo terminou em 05/10/2015), sendo que esta operação, de cunho internacional, tem o condão de afetar mais significativamente o mercado norte-americano do que o brasileiro. Com base nessas informações, pode-se concluir que a operação em análise não gera impactos significativos à concorrência no Brasil. 7. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. 8. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.