Ato de Concentração Sumário nº 08700.007261/2015-60

:: SEI / CADE - 0091789 - Parecer :: PARECER Nº 264/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007261/2015-60 INTERESSADO: EDP – Energias do Brasil S.A. e Cachoeira Escura Energética S.A. ASSUNTO: Ato de Concentração Sumário Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: EDP – Energias do Brasil S.A. e Cachoeira Escura Energética S.A. Geração de energia elétrica. Procedimento Sumário. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. EDP Energia do Brasil S.A. (“EDP” ou “Vendedora”) EDP é, atualmente, uma empresa de participações, considerada como a holding brasileira do Grupo EDP, com investimentos, diretos e indiretos, em empresas que atuam nas áreas de geração, distribuição e comercialização de energia elétrica. O Grupo EDP (“Grupo EDP”) atua nas atividades de geração, distribuição e comercialização de energia elétrica, além de outros serviços relacionados. I.2. Cachoeira Escura Energética S.A. (“Cachoeira Escura” ou “Compradora”) A Cachoeira Escura é uma sociedade anônima fechada não operacional, pertencente ao Grupo Brookfield, que passará a atuar no segmento de geração e comércio atacadista de energia elétrica por meio de suas futuras controladas. O Grupo Brookfield atua em gerenciamento de ativos e investimentos relacionados à mineração; agricultura; agropecuária; madeira; indústrias metalúrgica, química e petroquímica; construção; setor imobiliário;

infraestrutura e serviços essenciais; geração e comercialização de energia elétrica; serviços financeiros e mercado de capitais; seguros e pensões; e setor hoteleiro. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0088102) Data da notificação ou emenda? 27/07/2015 Data da publicação do edital? 30/07/2015 (0089157) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação refere-se à aquisição, pela Cachoeira Escura da totalidade das quotas do capital social da Pantanal Energética Ltda. (“Pantanal”), detidas atualmente por Energest S.A. (“Energest”), e que, após reorganização societária, passarão a ser detidas pela EDP. A Pantanal atua na geração de energia hidrelétrica por meio de uma Pequena Central Hidrelétrica (“PCH”) e uma Usina Hidrelétrica de Energia (“UHE”) localizadas no Estado de Mato Grosso do Sul. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012): III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim (potencial) Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Geração de energia elétrica Participação de mercado Reduzida V.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A presente Operação refere-se à aquisição pela Cachoeira Escura de duas usinas geradoras de energia hidrelétrica localizadas no estado do Mato Grosso do Sul, com capacidade instalada total de 51,1 MW. A operação resultará numa sobreposição horizontal no mercado de geração de energia elétrica, pois o Grupo Brookfield possui empreendimentos – operacionais ou pré-operacionais e licenças – de geração de energia elétrica nos Subsistemas Sul, Sudeste/Centro-Oeste e Nordeste do Sistema Integrado Nacional (SIN). Considerando julgados anteriores do CADE e as características da presente Operação, esta Superintendência analisará os seguintes cenários do mercado de geração de energia elétrica: 1) Todas as matrizes do SIN; 2) Todas as matrizes no Subsistema Sudeste/Centro-Oeste do SIN; 3) Matriz hidrelétrica do SIN e 4) Matriz hidrelétrica no Subsistema Sudeste/Centro-Oeste do SIN. Segue abaixo o cálculo da participação de mercado do Grupo Brookfield após a Operação nos referidos cenários: Capacidade Instalada de Geração de Energia Elétrica Grupo Brookfield [1] Total do Brasil (MW) [2] Antes da Operação Após a Operação MW Part. no total do Brasil (%) MW Part.

no total do Brasil (%) Todas as matrizes – SIN 1.511,97 1,09 1.563,07 1,13 138.128,6 Matriz hidrelétrica – SIN 1.027,67 1,14 1.078,7 1,19 90.300,3 Todas as matrizes – Subsistema Sudeste/Centro-Oeste 893,95 1,33 945,05 1,40 67.380,7 Matriz hidrelétrica – Subsistema Sudeste/Centro-Oeste 718,95 1,66 770,05 1,78 43.233,4 Fonte: Requerentes e ANEEL. Constata-se que em nenhum dos cenários a participação de mercado da Compradora foi superior a 5%. Deve-se ressaltar que em todos os cenários foi considerado na capacidade instalada total do Grupo Brookfield tanto usinas em operação, quanto em estágio pré-operacional, o que torna esta análise mais conservadora, do ponto de vista concorrencial. No que se refere à integração vertical das atividades do Grupo Brookfield na geração e comercialização de energia elétrica, esta suposta integração não concede à Compradora a possibilidade de fechamento de mercado, uma vez que estas integrações são preexistentes, aliado ao fato de que as participações de mercado das Requerentes em todos os cenários analisados são reduzidas. Ademais, há que se considerar que as atividades de transmissão e distribuição são reguladas por Agência Reguladora (ANEEL), por serem monopólios naturais. Esta regulação, por si só, não afasta a possibilidade de condutas unilaterais verticais, mas reduz a sua probabilidade, especialmente conjugada com outros fatores mitigadores, como os retromencionados.

Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VI. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Fonte: Requerentes. Considera usinas em Operação e Pré-Operacionais. [2] Fonte: Sistema BIG da ANEEL acessado no dia 04/08/2015. Considera apenas usinas em Operação.