Ato de Concentração Sumário nº 08700.009998/2015-17

:: SEI / CADE - 0126773 - Parecer :: PARECER Nº 357/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009998/2015-17 REQUERENTES: Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S/A e OAS Empreendimentos Imobiliários. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S/A e OAS Empreendimentos Imobiliários. Procedimento Sumário. Mercado afetado: Incorporação imobiliária. Natureza da Operação: Aquisição de controle. Parecer pelo conhecimento da operação e aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA 1. AS REQUERENTES (INFORMAÇÕES SEGUNDO AS PARTES) 1.1. Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S/A ("Credit Suisse") Banco de investimentos pertencente ao Grupo Credit Suisse, que atua na prestação de serviços financeiros em âmbito global, desenvolvendo atividades de banco de investimentos, banco comercial, gestão de patrimônio, gestão de ativos de terceiros e subscrição e distribuição de valores mobiliários. [1]. 1.2. OAS Empreendimentos Imobiliários S/A ("OAS Empreendimentos") e OAS Imóveis S.A. ("OAS Imóveis") As empresas pertencem ao Grupo OAS que atua no segmento de construção civil e pesada (por meio da OAS Empreendimentos e suas controladas), em investimentos privados em infra-estrutura e concessões de serviços públicos (por meio da OAS Investimentos S/A e suas controladas), e em defesa e tecnologia (por meio da OAS Defesa S/A). A OAS Empreendimentos e OAS Imóveis S.A. constituíram conjuntamente as SPEs:

OAS 36 Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. ("OAS 36"), OAS 37 Empreendimentos Imobiliárias SPE Ltda. ("OAS 37"), OAS 38 Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. ("OAS 38") e OAS 39 Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. ("OAS 39"), denominadas conjuntamente de SPEs ou empresas-objeto. 2. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU (0118891) e Certidão DCONT (0119930). Data da notificação ou emenda? 07/10/2015 Data da publicação do edital? O Edital nº 342, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 20/10/2015 3. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de incorporação imobiliária de empreendimentos residenciais no município de São Paulo, no bairro Vila Mariana, denominados "Fiori", "Orchard" "Vermont" e "Venice". A operação refere-se à consolidação da propriedade plena, no banco Credit Suisse, da integralidade das quotas das SPEs, que foram alienadas fiduciariamente ao banco, em garantia de determinadas operações de financiamento inadimplidas. Subsequentemente à consolidação da titularidade das quotas representativas do capital social das SPEs pelo Credit Suisse, o banco alienará tais quotas à empresa do Grupo da Hines Interests Limited Partnership ("Hines"). 4. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8.º, RESOLUÇÃO CADE Nº 2, DE 29 DE MAIO DE 2012) II – Substituição de agente econômico. 5.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical --- Participação de mercado --- 6. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO 6.1 Preliminarmente As partes alegam que a operação foi notificada de forma cautelar e solicitaram o não conhecimento, entendendo pela ausência dos requisitos de notificação obrigatória, uma vez que a operação constitui execução de garantia em alienação fiduciária. Segundo as requerentes, o Credit Suisse consolidará a sua titularidade plena sobre as quotas das SPEs, a fim de aliená-las, nos termos do artigo 1.364 do Código Civil, com o objetivo de amortizar a dívida das Cédulas de Crédito Bancário (CCBs), vencida e não paga. O Credit Suisse, na qualidade de instituição financeira e credora fiduciária, não tem a intenção de - e sequer poderia - permanecer com as quotas das SPEs, tampouco exercer atividade de incorporação imobiliária. O Credit Suisse alienará tais quotas à determinada sociedade brasileira pertencente ao grupo econômico Hines, conglomerado multinacional que desenvolve empreendimentos imobiliários.

Cabe esclarecer que a Lei nº 12.529/11 estabelece em seu artigo 90, II [1], que também constitui ato de concentração quando "1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas". Além disso, a Resolução CADE nº 02/2012 prevê em seu artigo 10, I, a [2], que aquisição que confira ao adquirente titularidade de 20% ou mais do capital social ou votante da empresa investida é de notificação obrigatória, nos casos em que a empresa investida não seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado. Além disso, de acordo com precedentes recentes do CADE, o órgão tem conhecido e analisado operações envolvendo ativos relacionados ao mercado de incorporação imobiliária, mesmo quando inexiste sobreposição horizontal (nos ACs nº 08700.008827/2013-09 - Requerentes: ZI Participações S.A., OAS Empreendimentos S.A., Odebrecht Realizações Imobiliárias e Participações S.A., REX Empreendimentos Imobiliários IV S.A. e Solace Empreendimentos Imobiliários S.A.; e 08700.004382/2013-98 - Requerentes: OAS Empreendimentos S.A. e Fundo de Investimento Imobiliário Caixa Incorporação FIl - a OAS era parte dessas operações, o mercado era de incorporação imobiliária e não havia sobreposição horizontal. As operações foram aprovadas sem restrição).

Desta forma, por se tratar de operação de incorporação de ativos tangíveis imobiliários, ainda que por execução de dívida, trata-se de operação de notificação obrigatória, nos termos do art. 90, II, devendo, portanto, a presente operação ser conhecida. 6.2 No mérito O CADE em casos precedentes (AC nº 08700.005864/2014-46, entre outros) tem analisado esse mercado como de incorporação imobiliária, no aspecto do produto, e municipal em seu aspecto geográfico. Em alguns casos envolvendo a cidade de São Paulo, pela dimensão do município, foram adotados cenários geográficos mais restritos, por zona ou por bairro. Segundo as informações presentes nos autos, nenhuma empresa integrante do Grupo Credit Suisse atua no mercado de incorporação imobiliária, especialmente residencial, no município de São Paulo/SP. Sob esse ponto de vista, a operação não resultará em sobreposição horizontal ou integração vertical entre as atividades do Grupo Credit Suisse e das empresas-objeto, uma vez que o Credit Suisse e demais membros do seu grupo não detêm participação direta ou indireta, igual ou superior a 10%, em nenhuma empresa que atue no mercado de incorporação imobiliária residencial na cidade de São Paulo/SP. Desta feita, pode-se concluir que a operação não levanta maiores preocupações de ordem concorrencial. 7. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. 8. RECOMENDAÇÃO Ante o exposto, recomenda-se quanto à preliminar o conhecimento da operação e, no mérito, a aprovação sem restrições.

Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; [2] Art. 10 Nos termos do artigo 9°, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I – Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; [3] Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais);

e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). Valores atualizados para: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais); e II - 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais), pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994/2012.