Ato de Concentração Sumário nº 08700.007227/2015-95

:: SEI / CADE - 0091753 - Parecer :: PARECER Nº 263/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007227/2015-95 partes: Icahn Partners L.P., Icahn Partners Master Fund L.P., High River Limited Partnership e Herbalife Ltd.. Ato de Concentração nº 08700.007227/2015-95. Rito Sumário. Lei 12.529/2011. Partes: Icahn Partners L.P., Icahn Partners Master Fund L.P., High River Limited Partnership e Herbalife Ltd.. Aquisição de ações. Suplementação alimentar, controle de peso e cuidados pessoais. Art. 8º, II, Resolução CADE 2/2012. Aprovação sem restrições. versão PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Icahn Partners L.P. (“Icahn Partners”), Icahn Partners Master Fund L.P. (“Icahn Master Fund”) e High River Limited Partnership L.P. (“High River” e, junto com Icahn Partners e Icahn Master Fund, simplesmente “Fundos de Investimento Icahn”) Icahn Partners e Icahn Master Fund são parte do grupo econômico consolidado em Icahn Enterprises Holdings L.P., definido a seguir simplesmente como ‘Grupo IEP’. O Grupo IEP é 88.4% detido pelo Sr. Carl C. Icahn (“Sr. Icahn”), que indiretamente detém 100% de High River. O Sr. Icahn tem investimentos em outras empresas fora do Grupo IEP, mas nenhum dos investimentos do Sr. Icahn fora do Grupo IEP encontra-se no Brasil ou possui vendas diretas para o país. O Grupo IEP é um conglomerado diversificado, proprietário de subsidiárias atuantes nos seguintes segmentos de mercado:

Investimentos, Automotivo, Energia, Metais, Vagões Ferroviários, Jogos, Embalagens de Alimentos, Imóveis e Decoração Doméstica. Sob uma perspectiva geográfica, o Grupo IEP se concentra principalmente nos Estados Unidos e na Alemanha, com mais de 80% de sua receita sendo gerada nesses dois países. I.2. Herbalife Ltd. (“Herbalife”) Herbalife é a empresa holding do Grupo Herbalife, definida a seguir simplesmente como ‘Grupo Herbalife’. Herbalife detém o total das ações das empresas operacionais cujas atividades abrangem mais de 91 países. As atividades primárias das empresas operacionais no Brasil dão conta da importação e venda no atacado de produtos relacionados ao controle de peso, nutrição direcionada, energia & condicionamento, bem como cuidados pessoais em todo o território nacional. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU (SEI) e Despacho DCONT (SEI). Data da notificação ou emenda? 24/07/2015 Data da publicação do edital? O Edital nº 245, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 03/08/2015. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Operação trata de aquisição de ações envolvendo as Partes da presente operação. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012): II – Substituição de agente econômico. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical --- Participação de mercado N/A VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A operação não apresenta sobreposição horizontal ou integração vertical entre as atividades das Partes, tendo em vista que o Grupo IEP atua com Investimentos, Automotivo, Energia, Metais, Vagões Ferroviários, Jogos, Embalagens de Alimentos, Imóveis e Decoração Doméstica, enquanto a Herbalife atua com produtos relacionados ao controle de peso, nutrição direcionada, energia & condicionamento, bem como cuidados pessoais. Trata-se, portanto, de mera substituição de agente econômico VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.