Ato de Concentração Sumário nº 08700.007415/2015-13

:: SEI / CADE - 0092874 - Parecer :: PARECER Nº 266/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007415/2015-13 Requerentes: btg pactual principal investments fundo de investimento em participações e btfit serviços de Prescrição e acompanhamento de treinos desportivos s.a. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: BTG Pactual Principal Investments Fundo de Investimento em Participações e BTFIT Serviços de Prescrição e Acompanhamento de Treinos Desportivos S.A. Mercado Afetado: Aplicativos para a orientação de exercícios físicos. Natureza da Operação: Aquisição de Participação Societária. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA AS REQUERENTES BTG Pactual Principal Investments Fundo de Investimento em Participações ("FIP Principal") O FIP Principal integra o grupo BTG Pactual. É um fundo de investimento em participações sem atividades operacionais. O BTG Pactual atua como um banco múltiplo e como uma empresa de investimentos, a qual oferta diversos serviços financeiros e não-financeiros. Dentre eles, destacam-se a administração de ativos, assessoramento de fusões e aquisições, vendas e negociações de ativos, etc. No Brasil, atua em inúmeros mercados, tais como academias de ginástica, musculação e outras atividades físicas; provimento de acesso, conteúdo e publicidade na internet. Uma das empresas do grupo BTG Pactual é a A! BodyTech Participações S.A.

("BodyTech"), sociedade entre o FIP Principal e a Accioly Fitness Participações S.A. As principais atividades da BodyTech concernem holdings de instituições não-financeiras e atividades de condicionamento físico. BTFIT Serviços de Prescrição e Acompanhamento de Treinos Desportivos S.A. ("BTFIT") A BTFIT pertence à Accioly Fitness Participações S.A., que detém 99% de seu capital social. É sociedade ainda não operacional e atuará futuramente no desenvolvimento e comercialização de aplicativo para smartphones, tablets, TVs, dentre outros, com o objetivo de oferecer orientação para a prática de exercícios físicos, como programas de treinamento acompanhados de tutoriais. Accioly Fitness Participações S.A. ("AFP") AFP é uma Sociedade Anônima Brasileira que faz parte do grupo AFP. O grupo AFP detém participação em numerosas empresas, dentre as quais, a A! BodyTech Particpações S.A. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU (0090146) e Despacho CGOFL/DCONT (0091041) juntados aos autos. Data da notificação ou emenda? 31.07.2015 Data da publicação do edital? O Edital nº 247, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 4.8.2015. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de subscrição de ações equivalentes a 30,39% do capital social da BTFIT pelo FIP principal. A AFP detém, atualmente, 99% do capital social da BTFIT.

Após a operação, a AFP deterá 65,31%, o FIP Principal 30,39% e outros acionistas minoritários, 4,30%. Segundo as partes, a operação representa uma boa oportunidade de negócios para o FIP Principal, em um segmento que entende estar em expansão. Para a AFP, a operação representa uma boa oportunidade de capitalizar seu negócio e aumentar sua capacidade de investimento. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012): II – Substituição de agente econômico. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participação de mercado N/A CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO O FIP Principal é um fundo de investimento em participações sem atividades operacionais. A BTG Pactual atua em diversos mercados, dentre os quais, de academias de ginástica, musculação e outras atividades físicas no Brasil. Todavia, não atua no desenvolvimento e comercialização de aplicativo para smartphones, tablets, TVs, etc. com o objetivo de oferecer orientação para a prática de exercícios físicos, sendo este o mercado da BTFIT. Assim, como a operação representa a entrada do grupo do FIP Principal no segmento que a BTFIT atuará, não haverá sobreposição horizontal em decorrência desta operação.

Tanto a AFP como o FIP principal são sócios da BodyTech, que atua na exploração de atividades esportivas em geral, inclusive academia de ginástica, atletismo, musculação e outras atividades e serviços afins. Entretanto, não há possibilidade de integração vertical entre a BTFIT e a BodyTech, pois, para utilizar o aplicativo criado pela BTFIT, não será necessário ser membro da BodyTech, não sendo possível afirmar que os serviços de academia são um insumo essencial para o desenvolvimento do aplicativo. Além disso, ainda que houvesse uma suposta integração, trata-se de um serviço novo a ser prestado pela BTFIT, que não tem condão de fechar mercado. A operação constituiria risco meramente potencial. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, pois representa uma substituição de agente econômico. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Após o fechamento da operação, as partes informam que pretendem celebrar um acordo de acionistas que contém a seguinte cláusula: (ACESSO RESTRITO) As disposições acima estão de acordo com a jurisprudência do Cade. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.