Ato de Concentração Sumário nº 08700.006572/2018-54

SEI/CADE - 0549762 - Parecer PARECER Nº 325/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006572/2018-54 REQUERENTES: Smartfit Escola de Ginástica e Dança S.A. e Smart Rio Academia de Ginástica S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Smartfit Escola de Ginástica e Dança S.A. e Smart Rio Academia de Ginástica S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: CNAE 9313-1/00 - Atividades de condicionamento físico. Art. 8º, inciso VI, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1 SMARTFIT ESCOLA DE GINÁSTICA E DANÇA S.A. (“Smartfit”) A Smartfit é uma sociedade por ações de capital aberto que atua no setor de academias de ginástica, por meio de unidades próprias e de franquias, no Brasil e em mais seis países da América Latina. Além disso, desenvolve atividades complementares às de academias de ginástica, tais como gestão de franquias e serviço de cobrança para seus franqueados. A empresa atua no Brasil com as marcas Smart Fit e Bio Ritmo. A Smartfit pertence ao Grupo Smartfit.[1] O Grupo Smartfit atua no território nacional, em todos os estados do País, e em outros seis países da América Latina, por meio de academias próprias do Grupo Smartfit e academias operadas por franqueados.

O faturamento bruto registrado pelo Grupo Smartfit, em 2017, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012).[2] I.2 SMART RIO ACADEMIA DE GINÁSTICA S.A. (“Smart Rio”) A Smart Rio é uma sociedade por ações de capital fechado que já integra o Grupo Smartfit, com atuação restrita ao Estado do Rio de Janeiro. A empresa atua no setor de academias de ginástica unicamente com a operação de unidades próprias, sob a marca Smart Fit. Essas academias são operadas de acordo com padrões determinados centralmente pela Smartfit e com processos de gestão executados centralmente pela Smartfit. A Smart Rio faturou montante superior a R$ 75.000.000,00 no Brasil em 2017 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0550305). Data da notificação ou emenda 16/11/2018. Data da publicação do edital O Edital nº 417/2018, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado em 23/11/2018 (SEI 0549752). III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta consiste na aquisição de controle unitário, pela Smartfit Escola de Ginástica e Dança S.A., na Smart Rio Academia de Ginástica S.A., por meio da aquisição de 32,5% das ações representativas do capital social da Smart Rio atualmente detidas pelas pessoas físicas Srs. Roberto Mesquita Rodrigues, José Antônio da Rosa e Andrea Wanderley Gomes de Araújo (“Acionistas PF”), conforme o Contrato de Compra e Venda de Ações da Smart Rio e Subscrição de Ações da Smartfit e Outras Avenças (SEI 0548738), datado de 14 de novembro de 2018 ("Operação"). Portanto, a Operação consiste em uma aquisição de controle e abrange a totalidade das atividades realizadas pela Smart Rio e sua subsidiária Smartnit. Como resultado da Operação, a Smartfit passará a deter 100% do capital social da Smart Rio e os Acionistas PF passarão a deter participação de 2,68% do capital social da Smartfit. Além disso, a Smartfit também deterá controle unitário sobre a Smartnit Escola de Ginástica e Dança S.A. (“Smartnit”), sobre a qual a Smart Rio detém 51,28% e a Smartfit detém diretamente 48,72% de participação. Os Acionistas PF detêm participação concorrencialmente relevante nas seguintes empresas com atuação no Brasil: (i) Field Fit Academia de Ginástica Ltda. (participação de 50% detida pelo Sr. José Antônio da Rosa); (ii) Mecânica – Consultoria em Fitness Ltda. (participação detida pelos Srs. José Antônio da Rosa e Andrea Wanderley Gomes de Araújo, que detêm 50% cada);

e Smartnit (de forma indireta, por meio de 51,28% de participação detida diretamente pela Smart Rio). As Requerentes esclarecem que não seria aplicável a regra de isenção de notificação pelo controlador unitário, dado o controle compartilhado atualmente entre Smartfit e Acionistas PF, conforme previsto no Acordo de Acionistas da Smart Rio. Com relação à subscrição de participação minoritária pelos Acionistas PF no capital social da Smartfit, cumpre esclarecer que, dado o percentual envolvido, inferior a 5% (cinco por cento), não se configura hipótese de submissão obrigatória ao CADE, sendo informada por motivos de transparência e completude. A figura abaixo ilustra, simplificadamente, a estrutura societária da Smart Rio antes e depois da Operação. As Requerentes informaram que a Operação não está sujeita à notificação em nenhuma outra jurisdição nem está sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI - Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Não. Integração vertical Não. Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical. - Participações de mercado - VI. Considerações sobre a Operação A Operação afeta o mercado de academias de ginástica.

Como dito, a Smartfit é uma operadora do setor fitness na América Latina, com presença em sete países da América Latina, com destaque para Brasil e México (em termos de número de clientes). Além disso, desenvolve atividades complementares às academias de ginástica, tais como gestão de franquias e serviço de cobrança para seus franqueados. Sua atuação se dá no Brasil com as marcas Smart Fit e Bio Ritmo e, internacionalmente, com as marcas O2 no Chile e Gold’s Gym (marca licenciada) no Peru. Por sua vez, a Smart Rio atua no setor de academias de ginástica no Estado do Rio de Janeiro, com operação de unidades próprias com a marca Smart Fit. Essas academias são operadas de acordo com os padrões determinados centralmente pela Smartfit e com processos de gestão executados centralmente pela Smartfit. Cumpre esclarecer que o fundo Pátria Brazilian Private Equity Fund III Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“Fundo Pátria”), único acionista que detém mais de 20% do capital social da Smartfit, não detém em seu portfólio de investimentos qualquer empresa no Brasil que atue no mercado relevante objeto da presente Operação, qual seja, de academias de ginástica. O referido Fundo Pátria não é detido por qualquer cotista com participação igual ou superior a 50%. O CADE teve a oportunidade de analisar o mercado de academias de ginástica nos seguintes atos de concentração:

AC 08700.008463/2016-18 (aquisição, pela Stratus SCP Brasil Fundo de Investimento em Participações, de participação no capital social da Just Fit Participações em Empreendimentos S.A); e AC 08012.005872/2012-89 (aquisição, pela BPMB Lambda Participações S.A., por meio de uma subscrição de debêntures conversíveis em ações, de participação no capital social da A! Bodytech Participações S.A.). Em ambos os casos, as operações não resultaram em sobreposição horizontal ou integração vertical, sendo que o mercado relevante, sob a dimensão produto, foi considerado como de academias de ginástica em geral. Nesse sentido, considerando a natureza das atividades desempenhadas pelas Requerentes e as definições de mercado relevante mencionadas acima, pode-se considerar que da Operação não decorre sobreposição horizontal ou integração vertical, ou mesmo reforço destas. Ocorre que toda e qualquer relação entre as Requerentes é pré-existente e não irá provocar alterações no ambiente concorrencial do mercado em questão, pois o grupo adquirente atua no mercado apenas por intermédio de sua participação na Smartfit. Ainda, a subsequente aquisição de percentual de minimis pelos Acionistas PF na Smartfit também não é capaz de causar qualquer impacto concorrencial no mercado de academias de ginástica. Portanto, esta SG entende que a presente Operação não enseja preocupações concorrenciais e pode ser aprovada sob o rito sumário. VII.

Cláusula de Não-Concorrência As Requerentes informaram que a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] As seguintes empresas pertencem ao Grupo Smartfit e possuem atuação no Brasil: Academia de Ginástica e Dança Biocerro Ltda.; Academia Espaço II Ltda.; ADV Esporte e Saúde Ltda.; Arnaut & Arnaut Ginástica e Condicionamento Físico Ltda.; Smartdom Academia de Ginástica Ltda.; ASNSmart Academia de Ginástica Ltda.; Bio Ritmo Franqueadora Ltda.; Biomoema Escola de Natação e Ginástica Ltda.; Bioflora Academia Ltda.; Biopauli Compra, Venda e Administração de Bens Ltda.; Biosanta Academia Ltda.; Bioequip Locação de Equipamentos Ltda.; Escola de Dança e Ginástica Biotambo Ltda.; Racebootcamp Academia de Ginástica Ltda.; Escola de Ginástica e Dança Bio Plaza Ltda.; Escola de Ginástica e Dança Biobanco Ltda.; Escola de Ginástica e Dança Biomidra Ltda.; Escola de Ginástica e Dança Biopateo Ltda.; Escola de Ginástica e Dança Centrale Ltda.; Escola de Natação e Ginástica Biomorum Ltda.; Escola de Natação e Ginástica Bioswim Ltda.; M2 – Academia de Ginástica Ltda.; Rio Quatro Academia Ltda.; RN Sport Academia de Atividades Físicas Ltda.; Smart Rio Academia de Ginástica S.A.; Smartfin Cobranças Ltda.; Smartrfe Escola de Ginástica e Dança Ltda.; Smartnit Academia de Ginástica Ltda.; SmartMNG Academia de Ginástica Ltda.; Escola de Ginástica e Dança XV Sports Ltda.; Smartcbl Escola de Ginástica e Dança S.A.;

Total Pass Participações Ltda.; Smartvcr Academia de Ginástica Ltda. [2] Segundo as Requerentes, para fins do presente Ato de Concentração seria possível considerar a Smart Rio como um grupo em si, haja vista o controle compartilhado entre a Smartfit e os acionistas pessoas físicas, tendo por base o precedente estabelecido pelo CADE no Ato de Concentração 08700.002074/2018-32 (Ticket Soluções HDFGT S.A. e Repom S.A.), aprovado sem restrições em 5 de abril de 2018).