Ato de Concentração Sumário nº 08700.008463/2016-18

:: SEI / CADE - 0284771 - Parecer :: PARECER Nº 382/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008475/2016-34 (08700.008463/2016-18) Requerentes: STRATUS SCP BRASIL Fundo de Investimento em Participações e JUST FIT PARTICIPAÇÕES EM EMPREENDIMENTOS S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Stratus SCP Brasil Fundo de Investimento em Participações e Just Fit Participações em Empreendimentos S/A. Mercado(s) Afetado(s): academias de ginástica. Natureza da Operação: aquisição de controle. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO [1] I. AS REQUERENTES (SEGUNDO AS PARTES) I.1. Stratus SCP Brasil Fundo de Investimento em Participações ("Fundo Stratus SCP" ou Investidor) O Fundo Stratus SCP é uma empresa brasileira gerida pela Stratus Gestão de Carreiras Ltda. ("Stratus GC"). No Brasil, o Investidor atua nos setores de gestão de relacionamento com clientes, prestando serviços especializados para empresas em operações de atendimento, televenda e cobrança, no segmento de exibição cinematográfica e serviço de terceirização e gestão de frotas de veículos para clientes corporativos. I.2. Just Fit Participações em Empreendimentos S/A ("Just Fit" ou Negócio-Objeto) A Just Fit é uma empresa brasileira atuante no ramo de academias de ginástica. O Negócio-Objeto é detido integralmente por pessoas físicas: Washington Umberto Cinel e Marco Antônio de Souza Lara.

O acionista Wahington Umberto Cinel também possui participação em empreendimentos nos mercados de: serviços gerais (como limpeza em prédios e domicílios, controle de pragas e coleta de resíduos, segurança privada, com atividades de monitoramento eletrônico); agrícola (como o comércio atacadista de cereais, leguminosas, sementes, entre outros, além da atividade pecuarista); consultoria, no que tange à gestão empresarial; e compra e venda de bens imóveis (administração e locação de bens próprios). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0282441) Data da notificação ou emenda 19/12/2016 Data da publicação do edital O Edital nº 436, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 22/12/2016 (0283456) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação em questão visa permitir a entrada do Fundo Stratus SCP no mercado de academias de ginástica, por meio da aquisição de participação no capital social da Just Fit. O fundo poderá passar a deter até cerca de 50% do capital social da Just Fit, bem como o controle compartilhado da empresa. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A operação tem como principal objetivo permitir que a Just Fit expanda sua atuação no mercado de academias de ginástica e amplie sua área de atuação para outras localidades no Brasil, desenvolvendo-se por meio do aumento do faturamento e lucratividade. O Fundo Stratus SCP, por sua vez, vislumbra retorno econômico satisfatório com a aquisição de sua participação na Just Fit, que se materializará a partir da expansão da rede de academias Just Fit para todo o Brasil. Para tal finalidade, o Fundo Stratus SCP adquirirá participação representativa de até cerca de 50% do capital social da Just Fit. A operação não suscita sobreposição horizontal ou integração vertical, uma vez que o grupo adquirente possui investimentos no Brasil em setores que não se relaciona com o negócio de academias de ginástica, desenvolvido pela Just Fit. Mais especificamente, o Fundo Stratus SCP investe nos seguintes ramos: gestão de relacionamento com clientes (prestando serviços especializados para empresas em operações de atendimento, televenda e cobrança), no segmento de exibição cinematográfica e na oferta de serviço de terceirização e gestão de frotas de veículos.

Diante da ausência de riscos ao ambiente concorrencial brasileiro oriundos da aquisição, concluiu-se pela aprovação da operação. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA O Acordo de Acionistas da Just Fit Participações em Empreendimentos S/A prevê as seguintes disposições: [ACESSO RESTRITO] As obrigações de não-concorrência estipuladas no referido acordo estão em consonância com precedentes deste Conselho. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] A redação deste parecer contou com a colaboração do estagiário Matheus Soares Salgado Nunes de Matos.