Ato de Concentração Sumário nº 08700.003103/2019-64

SEI/CADE - 0634609 - Parecer PARECER Nº 213/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003103/2019-64 REQUERENTES: Smartfit Escola de Ginástica e Dança S.A. e BPE FIT Holding S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Smartfit Escola de Ginástica e Dança S.A. e BPE FIT Holding S.A.. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercado afetado: atividades de condicionamento físico. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO Pública I. REQUERENTES I.1. Smartfit Escola de Ginástica e Dança S.A. (“Smartfit” ou “Empresa Objeto”) A Smartfit atua no setor de academias de ginástica, com operação de unidades próprias e de franquias, no Brasil e em mais seis países da América Latina. Além disso, desenvolve atividades complementares às academias de ginástica, tais como gestão de franquias e serviço de cobrança para seus franqueados. A Companhia atua no Brasil principalmente por meio das marcas Smart Fit e Bio Ritmo. I.2. BPE FIT Holding S.A. (“BPE FIT”) A BPE FIT é uma empresa holding, sem atividades operacionais, controlada por fundos de investimento geridos por [ACESSO RESTRITO], criada com o fim específico para viabilizar o investimento do [ACESSO RESTRITO]. Segue abaixo a estrutura societária da BPE FIT e de seu acionista majoritário:

[ACESSO RESTRITO] Tabela 1 - Estrutura societária da BPE FIT Tabela 2 - Estrutura societária do acionista majoritário da BPE FIT As partes esclarecem que [ACESSO RESTRITO]. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0627460) Data da notificação 14/06/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 229, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 21/06/2019 (0629272) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição, por BPE FIT, de 100% das ações detidas pelos pelos FIPs Pátria III[1], e de parte das ações detidas pelo Fundo de Investimento em Participações Coronfit – Multiestratégia (“Coronfit” e, em conjunto com os FIPs Pátria III, os “Vendedores”), no capital social da Smartfit, com a interveniência e anuência de Edgard Gomes Corona (“Edgard”), Ana Carolina Ferraz de Andrade Corona (“Ana Carolina”), Camila Corona de Godoy Bueno (“Camila”), Diogo Ferraz de Andrade Corona (“Diogo” e, em conjunto com Edgard, Ana Carolina, Camila e Coronfit, a “Família Corona”) (a “Operação”). As ações alienadas pelo Coronfit, informam as partes, representam 29,95% das ações detidas pela Família Corona na Smartfit.

As requerentes informam que, além da aquisição das ações dos Vendedores, haverá (i) para os acionistas minoritários que desejarem exercer seu direito de tag along, nos termos dos respectivos acordos de acionistas, a aquisição pela BPE FIT das ações de titularidade de tais acionistas minoritários da Smartfit[2]; e (ii) subscrição de novas ações de emissão da Smartfit. O percentual específico a ser adquirido pelo BPE FIT dependerá, entre outros aspectos, do valor total de investimentos captado pelo BPE FIT para fins de financiamento da Operação e de quantos e quais acionistas minoritários exercem seu direito ao tag along ou preferência para subscrição das novas ações emitidas. Seguem abaixo organogramas com as estruturas societárias da Smartfit antes e após a Operação: Figura 1 - Estrutura societária da Smartfit antes da Operação Figura 2 - Estrutura societária da Smartfit depois da Operação Fonte: requerentes[3]. Segundo as requerentes, a Operação tem por finalidade, pelo lado da Smartfit, permitir o reforço da estrutura de capital da Companhia, com o aumento do seu capital próprio por meio da subscrição de novas ações. Já para a BPE FIT, a Operação representa uma oportunidade de negócio no mercado de academias de ginástica, o que está de acordo com as expectativas de seus investidores. A Operação será submetida também à autoridade antitruste do México. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Com a transferência das ações dos FIPs Pátria III para a BPE FIT, haverá a entrada de novos investidores diferentes daqueles existentes na estrutura acionária dos FIPs Pátria III, sendo que o controle da Companhia continuará, consoante as requerentes, entre a Família Corona e fundos de investimento geridos por [ACESSO RESTRITO], não acarretando a Operação alteração relevante no bloco de controle da Smartfit, portanto. A Operação representa, assim, por meio da BPE FIT, a entrada de novos acionistas no capital social da Smartfit, quais sejam: [ACESSO RESTRITO]. Além disso, informam que as empresas que compõem o grupo econômico da BPE FIT não detêm outros investimentos horizontal ou verticalmente relacionados ao mercado de academias de ginástica, de forma que a Operação não acarreta sobreposição horizontal tampouco integração vertical, tratando-se, pois, de uma substituição de agente econômico. As partes apresentaram uma lista com as empresas que compõem o portfólio de investimentos do FIP Pátria V com atuação no Brasil: [ACESSO RESTRITO]. Apresentaram também uma lista das empresas com atuação no Brasil [ACESSO RESTRITO À BPE FIT].

Resta evidenciada pelas partes, assim, a assertiva de que os novos investidores não possuem atuação vertical ou horizontalmente relacionada à atuação da Empresa Objeto. Como resultado da Operação, as requerentes afirmam que a BPE FIT poderá deter até [ACESSO RESTRITO]. Desta forma, é possível calcular, quando conjugadas as informações constantes do parágrafo anterior com as das Tabelas 1 e 2 e do parágrafo 4, acima, que os novos entrantes acionários da Smartfit poderão deter indiretamente até os seguintes percentuais de seu capital social: [ACESSO RESTRITO]. Por oportuno, cabe mencionar que a Operação é de notificação obrigatória, uma vez que se subsume, em relação à BPE FIT, ao inciso I do artigo 9º (aquisição de participação societária que acarrete controle unitário ou compartilhado) da Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012, e, com relação ao [ACESSO RESTRITO], aos ditames do artigo 10, inciso I, alínea "a" (aquisição de 20% ou mais em investida que não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado). Por se tratar a Operação de uma mera substituição de agente econômico, esta SG entende desnecessário tecer maiores observações acerca do mercado de academias de ginástica, objeto de atuação do Grupo Smartfit. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovada pelo rito sumário de análise. VII. Cláusula de Não-Concorrência Sim, abaixo transcrita:

[ACESSO RESTRITO] De acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________________ [1] - Pátria – Brazilian Private Equity Fund III – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“FIP Pátria III”); Pátria Economia Real – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“FIP Economia Real”); Brasil Private Equity III – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“FIP Brasil III”); Pátria Fit – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia. [2] - As partes informam que a Operação [ACESSO RESTRITO]. [3] - Percentuais referem-se a capital social total e excluem ações em tesouraria.