Ato de Concentração Sumário nº 08700.001312/2021-98

SEI/CADE - 0897677 - Parecer PARECER Nº 156/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001312/2021-98 Requerentes: Smartfit Escola de Ginástica e Dança S.A. e Just Fit Participações em Empreendimentos S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Smartfit Escola de Ginástica e Dança S.A. e Just Fit Participações em Empreendimentos S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: academias de ginástica. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. Smartfit Escola de Ginástica e Dança S.A. ("Smartfit") A Smartfit atua no setor de serviços de atividade física, com operação de academias próprias e de franquias e fornecimento de programas de treinamento online, no Brasil e em mais doze países da América Latina. Além disso, desenvolve atividades complementares à atividade física, tais como gestão de franquias e serviço de cobrança para seus franqueados. A Companhia atua no Brasil principalmente por meio das marcas Smart Fit, Queima Diária e Bio Ritmo, além de outras marcas regionais internacionais como a marca O2 no Chile. I.2. Just Fit Participações em Empreendimentos S.A. ("Just Fit") A Just Fit é uma empresa que atua no segmento de academias de ginástica no estado de São Paulo. A empresa é detida por: Washington Umberto Cinel (“Washington”); Stratus SCP Brasil Fundo de Investimento em Participações (“Stratus”);

Financial Investments SPC (“Lightstone”) e Marco Antônio de Souza Lara (“Marco”) (em conjunto Washington, Stratus, Lightstone e Marco, são os “Vendedores”). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0880088) Data da notificação 15/03/2021 Data da resposta à emenda 16/04/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 191, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 22/04/2021 (0894588) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação trata da aquisição, pela Smartfit, de 100% das ações representativas do capital social total e votante da Just Fit, atualmente detidas pelos Vendedores. De acordo com as Requerentes, o preço de aquisição referente à compra e venda da totalidade das Ações [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] A estrutura societária antes e após o fechamento da Operação está representada abaixo: Figura 1 - ANTES DA OPERAÇÃO [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Obs.: Refere-se às participações dos Vendedores após a obrigação de converter as debêntures conversíveis de sua titularidade até o fechamento da Operação Proposta Fonte: Requerentes. Figura 2 - DEPOIS DA OPERAÇÃO Fonte: Requerentes A respeito da perspectiva estratégica, as Requerentes ressaltaram que, do lado do comprador, a Operação permitiria a expansão da presença do Grupo Smartfit no mercado de São Paulo.

Para os Vendedores, a Operação representaria uma oportunidade de liquidar seus investimentos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal sobreposição horizontal: mercado de academias de ginástica Setor em que há integração vertical Integração vertical: mercados de academias (montante) e mercado de plataformas digitais agregadoras de academias (jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A Smartfit tem presença em treze países da América Latina, com destaque para Brasil e México. A empresa presta serviços de atividade física, com operação de academias de ginástica próprias e de franquias e com fornecimento de programas de treinamento digitais, no Brasil e nos países da América Latina onde atua. Além disso, desenvolve atividades complementares às academias de ginástica, tais como gestão de franquias e serviço de cobrança para seus franqueados. Segundo as Partes, a Smartfit atua no Brasil principalmente por meio das marcas Smart Fit, Queima Diária e Bio Ritmo. A Smartfit é uma rede de academias de custo mais baixo[1], enquanto a Bio Ritmo tem planos de maior custo[2].

A Queima Diária é uma plataforma de aulas que podem ser acompanhadas no computador, celular, tablet, notebook ou smart tv, com programas de exercícios para fazer em casa. Além disso, o Grupo Smartfit também atua no setor de plataformas digitais agregadoras de academias de ginástica, por meio da empresa Total Pass Participações Ltda. (“TotalPass”). Por sua vez, a Just Fit opera academias de ginástica do estado de São Paulo com perfil parecido com as academias Smartfit[3] que conta com 27 unidades próprias, localizadas nas regiões abaixo: Tabela 1 - Localização das Unidades da Just Fit Fonte: Requerentes As Requerentes reportaram uma sobreposição horizontal entre as atividades do Grupo Smartfit e da Empresa-Objeto no segmento de academias de ginástica em algumas localidades do estado de São Paulo. Além disso, há uma integração vertical potencial entre as atividades no segmento de academias da empresa-objeto e as atividades do Grupo Smartfit no setor de plataformas digitais agregadoras, por meio da empresa Total Pass. SOBREPOSIÇÃO HORIZONTAL O CADE teve a oportunidade de analisar o mercado de academias de ginástica nos seguintes atos de concentração: AC 08700.008463/2016-18 (aquisição, pela Stratus SCP Brasil Fundo de Investimento em Participações, de participação no capital social da Just Fit Participações em Empreendimentos S.A);

e AC 08012.005872/2012-89 (aquisição, pela BPMB Lambda Participações S.A., por meio de uma subscrição de debêntures conversíveis em ações, de participação no capital social da A! Bodytech Participações S.A.). Em casos anteriores[4] analisados pelo CADE, sob a dimensão produto, o mercado de academias foi considerado como de academias de ginástica em geral, sem segmentações. Porém, as operações não resultaram em sobreposição horizontal ou integração vertical, sendo que a definição do mercado relevante não foi aprofundada. No presente AC, esta SG também considera desnecessário definir o mercado relevante com precisão, haja vista que a Operação não resultará em danos à concorrência nos diversos cenários analisados, como se verá adiante. As Requerentes classificaram como "academias" todos os tipos de estabelecimentos para prática de atividades físicas, que incluem atividades cardiovasculares (em esteiras, bicicletas, elípticos ou sem uso de equipamentos), musculação, atividades funcionais, pilates, dança, "Crossfit" e natação, excluindo atividades desportivas (esportes coletivos e tênis) e recreativas (clubes), sendo que esta classificação constituiu um dos cenários analisados. Por solicitação desta SG, foram apresentados dados para um cenário mais restrito, sob a ótica do produto, constando apenas as atividades cardiovasculares (em esteiras, bicicletas, elípticos ou sem uso de equipamentos), musculação e atividades funcionais (excluindo a atividade de "Crossfit").

As Requerentes, argumentando que o termo "CrossFit" refere-se a uma denominação de marca amplamente aceito pelas academias como uma forma de treino funcional[5], elaboraram um cenário contendo as atividades cardiovasculares (em esteiras, bicicletas, elípticos ou sem uso de equipamentos), musculação e atividades funcionais, porém, incluindo a atividade de "Crossfit". No tocante à ótica geográfica, as Requerentes defendem que, o mercado poderia ser definido pela distância máxima que o consumidor está disposto a percorrer para acessar determinado produto ou serviço. O espaço compreendido pelo raio estimado percorrido pelo consumidor seria denominado “área de influência”. Em virtude disso, as Requerentes propuseram cenários de mercado em que o mercado delimitados pela área de influência no raio de 4 km ou 15 minutos de deslocamento de cada unidade da Just Fit, calculado com a ajuda do aplicativo GeoFusion[6] .

Ainda na dimensão geográfica, por solicitação desta SG, foram elaborados cenários mais restritos com deslocamento de 10 minutos e com raio de 2 km, de forma que a área de influência se aproximasse a uma dinâmica competitiva local que ocorreria em um bairro ou, no máximo, incluiria bairros vizinhos.[7] Nas tabelas abaixo estão as estimativas de participação das Partes considerando três cenários, por meio dos quais foram considerados a quantidade de unidades das Requerentes em relação à quantidade de estabelecimentos existentes, respectivamente, nos perímetros (isócronas) de 15 minutos de tempo de deslocamento, 10 minutos de tempo de deslocamento e em um raio de 2km em relação às Unidades da Just Fit que são objeto da presente Operação. Para cada um desses cenários foram avaliadas três variações da dimensão produto: (i) primeira, foram computados todos os estabelecimentos que ofereceriam atividades cardiovasculares (em esteiras, bicicletas, elípticos ou sem uso de equipamentos), musculação e atividades funcionais (excluindo a atividade de "Crossfit"); (ii) na segunda simulação, foram computados todos os estabelecimentos citados acima, porém incluindo a atividade de "Crossfit" entre as atividades funcionais;

e (iii) no terceiro cenário foram computados todos os estabelecimentos que ofereceriam atividades cardiovasculares (em esteiras, bicicletas, elípticos ou sem uso de equipamentos), musculação, atividades funcionais, inclusive crossfit adicionando os estabelecimentos que ofereceriam pilates, dança, ou natação. Ressalte-se que os estabelecimentos com atividades desportivas (esportes coletivos e tênis) e recreativas (clubes) foram excluídos desses cenários porque optou-se, conservadoramente, por não considerá-los concorrentes de academias. Os resultados das participações estimadas em cada um dos cenários estão sumarizados nas tabelas a seguir: Tabela 2 - Participação Estimada das Requerentes - Isócrona (tempo) de 15 minutos de deslocamento [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados da Geo Fusion. Tabela 3 - Participação Estimada das Requerentes - Isócrona de 10 minutos de deslocamento [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados da Geo Fusion. Tabela 4 - Participação Estimada das Requerentes - Raio de 2 Km a partir das Unidades da Just Fit [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados da Geo Fusion. Conforme se depreende das tabelas, a operação resulta, em geral, em concentração abaixo de 20% nos cenários acima avaliados. Contudo, considerando a isócrona de 15 minutos, a participação combinada ultrapassou 20% nas localidades: (a) Consolação; (b) Morumbi; e (c) Shopping Light.

Levando em conta a isócrona de 10 minutos a participação combinada ultrapassou 20% nas localidades: (a) Consolação e (b) Shopping Light. No entanto, nesses cenários a variação de HHI não ultrapassou 200 pontos em nenhuma situação.[8] Considerando a definição de produto mais restritiva que contempla as atividades cardiovasculares (em esteiras, bicicletas, elípticos ou sem uso de equipamentos), musculação e atividades funcionais (excluindo a atividade de "Crossfit") e a isócrona mais restritiva referente ao raio de 2 km, a participação das Requerentes ultrapassaria 20% nas seguintes localidades: (a) Clélia; (b) Corifeu; (c) Leonardo Da Vinci; (d) Shopping Light e (e) Taboão Outlet. Nesses cenários extremamente conservadores, a variação de HHI ultrapassou a marca de 200 pontos apenas nas localidades Corifeu [ACESSO RESTRITO], Leonardo da Vinci [ACESSO RESTRITO] e Taboão Outlet [ACESSO RESTRITO], mantendo-se, em todos os casos, abaixo de 300 pontos.[9] Não obstante isso, tendo em vista que apenas no cenário mais conservador a participação conjunta das Partes ultrapassou ligeiramente o limite de 20%, esta SG entende que a Operação não implica em aumento de poder de mercado para a Smartfit.

Considerando que não há uma definição precisa, seja na dimensão produto, seja sob a ótica geográfica, não se pode descartar que os cenários abrangentes representem de forma mais efetiva a dinâmica do mercado, assim como possa indicar a pressão competitiva que pode ser exercida por agentes não considerados no cenário mais restrito. Frise-se que na dimensão produto mais abrangente, a operação não geraria concentração acima de 20% em qualquer dos cenários avaliados. Conforme apresentado pelas Requerentes, o HRSA Global Report 2020 da International Health Racquet & Sportsclub Association (“IHRSA”), o Brasil é o quarto maior mercado do mundo em número de membros, com cerca de 10,3 milhões de pessoas frequentando academias registrando crescimento médio de 7,3% ao ano entre 2010 e 2019. Ademais, as Requerentes atuam em uma faixa de mercado, as academias consideradas "low cost" e "low fare" que sofrem pressão competitiva desde as academias mais tradicionais, cujas diferenças de preços nem sempre são significativas, e até os estabelecimentos menores com atuação local. Por fim, as Requerentes indicaram que seus principais concorrentes, seriam a Bluefit, Fórmula Academia, Monday, Panobianco e Runner. Segundo as Partes, essas redes de academias estariam presentes em localidades envolvidas na Operação e teriam perfil semelhante de atuação, contando com preços de mensalidade entre R$ 79 e R$ 200.

Assim, haja vista que a Operação ocorre em um mercado dinâmico e que, conforme indica a variação de HHI, a aquisição das unidades da Just Fit não aumenta de forma significativa o poder de mercado da Smartfit, esta SG avalia que é improvável que as atuais condições de concorrência possam ser alteradas por conta das sobreposições horizontais observadas na Operação em tela. INTEGRAÇÃO VERTICAL Há uma integração vertical entre as atividades no segmento de academias das Requerentes e as atividades do Grupo Smartfit no setor de plataformas digitais agregadoras. Uma plataforma agregadora credencia academias interessadas em obter mais alunos e oferecem planos de uso para empresas, que podem oferecer o acesso a academias como benefício aos seus funcionários, ou oferece planos diretamente aos cliente finais, de forma que os usuários possam frequentar a academia de sua escolha, independentemente da localização. As Requerentes argumentam que o mercado de plataformas digitais agregadoras de academias de ginástica para clientes corporativos possuiria abrangência nacional, uma vez que é composto por plataformas de intermediação de serviços, as quais oferecem acesso a academias em todo o território brasileiro. Avaliam que, ainda que o segmento possua uma dinâmica local na ponta da oferta de academias, vale destacar que clientes corporativos de maior porte frequentemente buscam plataformas com capilaridade ampla e portfólios diversificados.

[10] Foi informado pelas Partes que a empresa do Grupo Smartfit, a TotalPass, possui somente cerca de 1.217 academias credenciadas em sua plataforma, o que representaria uma participação de mercado de menos de [0-10]% [ACESSO RESTRITO À SMARTFIT] diante das, cerca de, 29.525 academias presentes no Brasil.[11] As Requerentes também apresentaram estimativas dos percentuais de academias credenciadas pela TotalPass em relação ao total de academias identificadas com base nos 27 mercados geográficos representados por cada uma das unidades da Just Fit, a partir da isócrona de 15 minutos. Os resultados dessas estimativas estão mostrados no quadro abaixo: Tabela 5 - Estabelecimentos credenciados pela TotalPass nas áreas de influência das unidades da Just Fit [ACESSO RESTRITO À SMARTFIT] Fonte: Requerentes, com base em dados da Geo Fusion. Como se observa também na Tabela 5, a participação da TotalPass não atingiria 30% do mercado de plataformas para academias, em nenhum dos cenários, levando em consideração o mercado brasileiro ou as áreas de influência das unidades adquiridas da Just Fit. No mercado a montante, de academias, conforme se observou nas Tabelas 2 a 4, as Requerentes também não chegariam a 30% de participação. Portanto, em nenhum dos cenários, independentemente da definição de mercado relevante, haveria possibilidade de fechamento de mercado ou de condutas anticompetitivas.

Ademais, as Requerentes informam que a Gympass é a líder do mercado de plataformas para academias, possuindo, no Brasil, uma rede mais de 23,6 mil academias[12], sendo ressaltado que a TotalPass não adota cláusula de exclusividade com academias credenciadas. Conclui-se, portanto, que é improvável qualquer efeito anticoncorrencial decorrente da integração vertical. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, haja vista que as participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados horizontal e verticalmente relacionados não indicam preocupações concorrenciais. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, incisos III e IV, da Resolução 2/2012 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA As cláusulas 8.5 e 8.7 trazem disposições relativas a não concorrência e as cláusulas 8.6 e 8.8 dispõem sobre não aliciamento, conforme reproduzido a seguir: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Em relação à abrangência geográfica,[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Em 29/04/2021, as Requerentes apresentaram[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Nestes termos, as cláusulas estão em consonância com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Conforme opções no sítio eletrônico das academias:

a Smartfit tem planos em torno de R$70 (Plano Smart, inclui apenas uma unidade da rede) a R$ 110 (Plano Black para usar qualquer unidade da rede). https://www.smartfit.com.br/, consultado em 27de abril de 2021. [2] Planos de R$ 199 a R$ 459 na unidade santana, conforme consultado no site https://cliente.bioritmo.com.br/planos em 27 de abril de 2021. [3] Preços em torno de R$ 90 a R$ 100, conforme consultado no site https://www.justfit.com.br/planos/. [4] Ver AC nº 08700.003103/2019-64 (BPE Fit/Smartfit aquisição, pela BPE Fit, de participação na Smartfit); nº 08700.006572/2018-54 (Smartfit/Smart Rio, aquisição da Smart Rio pela Smartfit); AC 08700.008463/2016-18 (aquisição, pela Stratus SCP Brasil FIP, de participação no capital social da Just Fit); e AC nº 08012.005872/2012-89 (aquisição, pela BPMB Lambda, por meio de uma subscrição de debêntures conversíveis em ações, de participação no capital social da A! Bodytech) [5] Segundo as Partes, independentemente da denominação de marca, o treino funcional possuiria basicamente os mesmos tipos de exercícios e os mesmos benefícios na melhora da aptidão física. O treino funcional (incluindo a marca CrossFit) de um estabelecimento específico e o treino funcional (incluindo a marca CrossFit) de uma academia tradicional seriam serviços intercambiáveis. Isso ocorreria porque, para o consumidor que tem interesse no treino funcional, no há diferença significativa entre a prática no âmbito dos dois tipos de estabelecimentos.

[6] O Geofusion é um software de geomarketing por empresas de varejo (como Cacau Show e Natura) para análise da atratividade de novos pontos. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [7] É verdade que, conforme argumentam as Requerentes, uma análise de bairros ou partindo de apenas um raio não traria o melhor retrato da realidade competitiva, considerando que grande parte dos usuários se deslocam (ou consideram, na escolha da academia, se deslocar) de no mínimo dois pontos diferentes - residência e trabalho/faculdade. De qualquer forma, a dinâmica de escolha da academia se dá localmente. Assim, independentemente de o cliente estar saindo de casa ou do trabalho, é provável que escolha o estabelecimento mais próximo. [8] O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE indica parâmetros para avaliar os efeitos de uma operação com base no HHI e em sua variação.

A Resolução nº 2/2012 do Cade dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE. A variação de HHI é calculada pelo dobro da multiplicação dos percentuais de participação das Requerentes. Memória de cálculo da variação de HHI: Isócrona de 15 minutos: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Memória de cálculo da variação de HHI: Isócrona de 10 minutos: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [9] Memória de cálculo da variação de HHI para cenário de raio de 2 km: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [10] O CADE não analisou o mercado de plataformas agregadoras em AC´s anteriores. [11] Segundo dados apresentados pelas Requerentes com base em dados, de 2019, da International Health Racquet & Sportsclub Association ("IHRSA") [12] Segundo informações do próprio site da Gympass: https://www.gympass.com.