Ato de Concentração Sumário nº 08700.007342/2015-60

:: SEI / CADE - 0093710 - Parecer :: PARECER Nº 268/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007342/2015-60 INTERESSADO: Oprime LLC e Brasbunker Participações S.A. ASSUNTO: Ato de Concentração Sumário Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: Oprime LLC e Brasbunker Participações S.A. Prestação de serviços à indústria de petróleo e gás. Procedimento Sumário. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. Oprime LLC (“Oprime” ou “Investidor”) A Oprime pertence ao grupo econômico de Fábio Soares de Miranda Carvalho (“Grupo FC”), cujas atividades consistem em comércio varejista de eletrodomésticos, equipamentos de áudio e vídeo e comércio atacadista especializado. I.2. Brasbunker Participações S.A. (“Brasbunker”) A Brasbunker é sociedade que explora, direta ou indiretamente, as atividades de (i) transporte marítimo de petróleo e seus derivados, seus ativos relacionados e de serviços de apoio portuário; (ii) prestação de serviço de navegação de apoio marítimo (offshore supply) e seus ativos relacionados; (iii) prestação de serviços de consultoria, prevenção ambiental e combate à poluição, relacionados ao derramamento de petróleo, seus derivados e produtos químicos, comercialização de produtos e equipamentos de combate à poluição decorrente do vazamento de petróleo, seus derivados e produtos químicos e seus ativos relacionados;

(iv) construção, manutenção e reparação de embarcações e seus ativos relacionados; e (v) atividade de robótica. O Grupo BTG Pactual possui participação na Brasbunker através da DSB Serviços de Óleo e Gás S.A. (“DSB”) que detém participação societária direta e indireta representativa de 48,05% do capital social total da Brasbunker. O BTG Pactual atua como um banco múltiplo e como uma empresa de investimentos, ofertando diversos serviços, financeiros e não-financeiros, como administração de ativos, assessoramento em fusões e aquisições, corretagem, câmbio, securitização, gestão de patrimônio, corporate finance (reestruturação, financiamento de projetos, estruturação de ofertas públicas de valores mobiliários), vendas e negociação de ativos, corretagem de títulos e valores mobiliários e de derivativos etc. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0090200) Data da notificação ou emenda? 30/07/2015 Data da publicação do edital? 07/08/2015 (0092416) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Segundo as Requerentes, a presente Operação consiste na aquisição pela Oprime de participação anteriormente pertencente ao Grupo BTG Pactual superior a 20% e, potencialmente, do controle da Brasbunker. Resumidamente, a Operação será estruturada nas seguintes etapas:

(1) um aumento de capital da DSB a ser subscrito pelo Investidor, o qual se tornará, em decorrência disso, detentor de controle da DSB e de participação indireta relevante no capital social da Brasbunker; e, concomitantemente, (2) a potencial aquisição e posterior conversão das Debêntures, que, se convertidas, conferirão ao seu titular ações representativas de 54,1% do capital social da Brasbunker, sendo que as duas etapas potencialmente conferem ao Investidor controle do capital social da Brasbunker, mediante participação, direta e indireta, de até 72,36% no capital social da Brasbunker. De modo a permitir a realização da Etapa 1 e da Etapa 2 da Operação, encontra-se em curso reorganização societária interna da DSB, que resultará, previamente à realização da Operação, (i) na transferência de 85,7% do capital social da DSB à K.M.I.S.P.E Empreendimentos e Participações S.A. (“KMI”), sociedade afiliada da DSB; e (ii) na transferência, ao KMI, pela DSB, de debêntures conversíveis em ações emitidas pela Brasbunker (“Debêntures Conversíveis”) (“Reorganização Societária”). A segunda etapa da Operação envolve a potencial aquisição pelo Investidor ou por meio de um fundo de investimento em participações integrante do grupo econômico do Investidor (“FIP do Investidor”) de debêntures conversíveis em ações emitidas pela Brasbunker. No que diz respeito ao FIP do Investidor, seu gestor será, alternativamente, a Valora Gestão de Investimentos Ltda. (“Valora”) ou a Oliveira Trust DVTM S.A.

(“Oliveira Trust”). Referido FIP, que terá o Investidor como seu cotista exclusivo, está sendo constituído para os fins da Operação. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012): II – Substituição de agente econômico. IV. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical --- Participação de mercado --- V. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Segundo as Requerentes, a presente Operação refere-se à aquisição do controle da Brasbunker pelo Grupo FC. De acordo com as informações prestadas pelas Requerentes, esta operação se caracteriza como a entrada do Grupo FC no segmento de atuação da Brasbunker. As Requerentes informam que o Grupo FC não tem participação em empresas que sejam horizontal ou verticalmente relacionas às atividades da Brasbunker, o que afasta maiores preocupações de ordem concorrencial em decorrência da operação em tela. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VI. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.