Ato de Concentração Sumário nº 08700.006487/2015-43

:: SEI / CADE - 0094390 - Parecer :: PARECER Nº 270/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006487/2015-43 requerentes: DISTRIBUIDORA AUTOMOTIVA S.A., AUTO NORTE DISTRIBUIDORA DE PEÇAS LTDA., COBRA ROLAMENTOS E AUTOPEÇAS LTDA., REAL MOTOS PEÇAS LTDA., AFFINIA AUTOMOTIVA LTDA., JORGE CEVEIRA SCHERTEL E PEDRO MOLINA QUARESMA. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Distribuidora Automotiva S.A., Auto Norte Distribuidora de Peças Ltda., Cobra Rolamentos e Autopeças Ltda., Real Motos Peças Ltda., Affinia Automotiva Ltda., Jorge Cerveira Schertel e Pedro Molina Quaresma. Mercado Afetado: Fabricação e distribuição de autopeças de reposição para veículos leves e pesados. Natureza da Operação: Aquisição de controle. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO AS REQUERENTES AFFINIA AUTOMOTIVA LTDA. (“AFFINIA”) A Affinia é uma sociedade com atuação no setor de fabricação de autopeças1 para o mercado de reposição. A Affinia é controlada pelo Grupo Affinia, de nacionalidade estadunidense, que atua no setor de fabricação de autopeças para o mercado de reposição. Além disso, atua no setor de distribuição de autopeças e peças para motos, por meio da distribuidora Pellegrino2. DISTRIBUIDORA AUTOMOTIVA S.A. (“DASA”) A DASA é uma empresa distribuidora de autopeças e acessórios automotivos controlada pelo Grupo Comolatti, de nacionalidade brasileira que atua nos seguintes setores:

(i) distribuição de autopeças e acessórios automotivos, para o mercado de reposição, (ii) distribuição de veículos pesados, (iii) comercialização, administração e locação de imóveis e (iv) restaurantes e organização de eventos. AUTO NORTE DISTRIBUIDORA DE PEÇAS LTDA ("AUTO NORTE") A Auto Norte é uma empresa distribuidora de autopeças e acessórios automotivos controlada pelo Grupo Auto Norte, de nacionalidade brasileira, que atua no setor de distribuição de autopeças e acessórios automotivos e industriais, além de possuir atividades no setor de locação de bens e prestação de serviços de intermediação comercial. COBRA ROLAMENTOS E AUTOPEÇAS LTDA. ("COBRA") A Cobra é uma empresa controlada pelo Grupo Cobra, de nacionalidade brasileira, que atua na distribuição de autopeças e acessórios automotivos para o mercado de reposição. REAL MOTO PEÇAS LTDA. ("REAL") A Real é uma empresa controlada pelo Grupo Real, de nacionalidade brasileira, que atua na distribuição de autopeças e acessórios automotivos para o mercado de reposição. JORGE CEVEIRA SCHERTEL E PEDRO MOLINA QUARESMA, conforme informado nos autos, não possuem participação em qualquer outra empresa com atividades em setores vertical ou horizontalmente relacionados às atividades de fabricação e/ou distribuição de autopeças no Brasil. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU juntado aos autos (0075123).

Despacho CGOFL/DCONT (0075640). Data da notificação ou emenda? 17/07/2015 Data da publicação do edital? O Edital nº 233, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 22/07/2015. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na aquisição, pelos grupos Comolatti, Real, Auto Norte e Cobra, bem como pelas pessoas físicas Jorge Ceveira Schertel e Pedro Molina Quaresma, da totalidade das quotas da Affinia. Para a concretização da operação, [ACESSO RESTRITO]. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012): III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (potencial) Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Integração vertical: envolvendo a fabricação de autopeças por parte da Affinia e a distribuição de autopeças pelos Compradores. Participação de mercado Reduzida CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A presente operação, para a Affinia, segundo as partes, representa uma oportunidade de alienação do negócio de distribuição e fabricação de autopeças no Brasil, enquanto para os Compradores viabiliza sua entrada no setor de fabricação de autopeças. A operação não acarreta, diretamente, sobreposição horizontal no setor de distribuição de autopeças, uma vez que os Compradores informaram que continuarão a atuar de forma independente após a operação.

Contudo, esse tipo de operação levanta questionamentos sob o ponto de vista do aumento do risco de exercício de poder coordenado, pois a associação das requerentes para aquisição da Affinia, na qual serão sócios, estabelece um locus de contato entre elas, que são atualmente concorrentes no mercado de distribuição de autopeças, para o qual a Affinia é fornecedor. Visando mitigar tais preocupações, as requerentes informaram que adotarão Política de Compliance Concorrencial que regerá a administração da Affinia, a fim de prevenir a troca de informações concorrencialmente sensíveis entre as empresas. A respeito disso, o contrato contém cláusula de confidencialidade que prevê que qualquer informação sobre a operação e sobre a outra parte deve ser mantida confidencial, e que só deve ser fornecida a agentes da outra parte (incluindo empregados, acionistas, diretores, assessores jurídicos, por exemplo) apenas quando absolutamente necessário, com ressalva no que se refere às informações confidenciais concorrencialmente sensíveis, conforme as disposições contratuais apresentadas em aditivo ao contrato, ora reproduzidas abaixo: [ACESSO RESTRITO] De toda forma, ainda que se estabeleçam mecanismos para evitar a possibilidade de atuação conjunta ou de troca de informações concorrencialmente sensíveis, é evidente que um contrato entre potenciais concorrentes os aproxima de certa maneira.

Considerando as disposições contratuais apresentadas a esta SG, considera-se baixa a probabilidade de exercício de poder coordenado em decorrência da operação em tela. Assim, apenas a título de argumentação, uma eventual conduta colusiva entre as partes deve ser tratada em sede de análise de conduta, e não no presente ato de concentração. Todavia, de forma conservadora, a despeito das considerações acima, esta SG fará a análise dessa sobreposição horizontal potencial entre os Compradores no mercado de distribuição de autopeças. Como se verá adiante, ainda que se cogitasse a atuação conjunta dos Compradores no mercado de distribuição de autopeças, estes não atingiriam, somados, uma participação superior a 20%, sugerindo que os mesmos não teriam possibilidade de exercício de poder de mercado em decorrência desta operação. A operação. contudo, gera uma integração vertical entre as atividades da Affinia no setor de fabricação de autopeças para o mercado de reposição, de um lado, e as atividades dos Compradores no setor de distribuição de autopeças, do outro. Analisando a possibilidade de fechamento de acesso ao mercado de fabricação de peças a distribuidoras concorrentes (segmento upstream), poderiam ser cogitados dois cenários possíveis de mercado relevante de produto no segmento downstream: (i) mercado de distribuição de autopeças, sem qualquer segmentação; e (ii) mercado de distribuição de autopeças segmentado entre veículos leves e veículos pesados.

No primeiro cenário, ainda que se considerasse a sobreposição horizontal entre todos os Compradores3, os mesmos teriam uma participação de 10-20% [ACESSO RESTRITO] no mercado nacional4. No cenário mais conservador, segmentando a distribuição de autopeças para veículos leves e para veículos pesados, a participação de mercado somada das Requerentes, considerando os grupos Comolatti, Pellegrino, Real, Auto Norte, Cobra e Affinia, atingiria 10-20% [ACESSO RESTRITO] e 10-20% [ACESSO RESTRITO], respectivamente. Ademais, a participação de mercado da Affinia na produção de autopeças considerando o cenário mais restrito, segmentado por cada componente fabricado, tais como amortecedores, molas, componentes para suspensão, caixa de direção, etc. não atinge 20% em nenhum dos produtos. As estruturas de oferta dos cenários citados encontram-se dispostas nas tabelas a seguir. Tabela 1 - Participações de Mercado - Distribuição de Autopeças - Brasil - 2014 [ACESSO RESTRITO] Empresa Faturamento (R$ milhões) Participação Comolatti xxx 5-10% Pellegrino xxx 0-5% Auto Norte xxx 0-5% Cobra xxx 0-5% Real xxx 0-5% Outros xxx 80-90% Total xxx 100% Fonte: Requerentes e SINDIPEÇAS. Tabela 2 - Participações de Mercado - Distribuição de Autopeças para Veículos Leves - Brasil - 2014 [ACESSO RESTRITO] Empresa Faturamento (R$ milhões) Participação Comolatti xxx 5-10% Pellegrino xxx 0-5% Auto Norte xxx 0-5% Cobra xxx 0-5% Real xxx 0-5% Outros xxx 80-90% Total xxx 100% Fonte: Requerentes e SINDIPEÇAS.

Tabela 3 - Participações de Mercado - Distribuição de Autopeças para Veículos Pesados - Brasil - 2014 [ACESSO RESTRITO] Empresa Faturamento (R$ milhões) Participação Comolatti xxx 10-20% Pellegrino xxx 0-5% Auto Norte xxx 0-5% Cobra xxx 0-5% Real xxx 0-5% Outros xxx 80-90% Total xxx 100% Fonte: Requerentes e SINDIPEÇAS. A fim de testar a possibilidade de fechamento do acesso ao mercado de fabricação de autopeças a distribuidores concorrentes em decorrência desta operação, esta SG enviou ofícios a distribuidoras de autopeças clientes da Affinia. Em suas respostas, as clientes afirmaram que a Affinia não está entre as 5 (cinco) maiores fabricantes de autopeças no mercado nacional, sendo estes: Magnetti Marelli Cofap, Mahle Metal Leve, Tenneco Automotive, Sabó Indústria e Comércio e Schaeffler Brasil, e que, na hipótese de uma elevação de preços por parte das Requerentes após a operação, não teriam dificuldades em migrar para fabricantes alternativos de peças de reposição. Considerando a possibilidade de fechamento de acesso ao mercado de distribuição de autopeças a fabricantes concorrentes, os Compradores não possuirão mais de 20% de participação no mercado de distribuição de autopeças de reposição, ainda que se segmente o mercado em distribuição de autopeças para veículos leves e pesados, enquanto a Affinia não atinge 20% na fabricação de componentes de reposição, mesmo considerando o cenário mais restrito.

As empresas oficiadas declararam haver distribuidores alternativos, foram citados: Pacaembu Autopeças, SK Automotive, PRV Comércio de Autopeça, Comercial de Peças Embrepar, Polipeças Distribuidora Automotiva e Odapel Distribuidora de Peças5. Diante desse fato, não se verifica a capacidade de fechamento de mercado aos fabricantes de autopeças de reposição. Conforme defendido pelas requerentes, "a possibilidade de migração das distribuidoras para fabricantes concorrentes da Affinia é facilitada pelo fato de que, em regra, as distribuidoras mantêm diversos fabricantes de autopeças em seu portfólio, sem contratos de longo prazo ou cláusulas de exclusividade. Isso significa que, caso entenda vantajoso, uma distribuidora pode suspender suas compras de um fabricante, passando a comprar produtos de seus concorrentes (com quem provavelmente já mantém relações comerciais), sem quaisquer custos de troca". De fato, os clientes consultados da Affinia confirmaram a facilidade de migração para outros fornecedores. Esta pouca dependência dos distribuidores de autopeças com relação aos fabricantes de autopeças confirma-se até mesmo com as requerentes, inclusive com a própria distribuidora do Grupo Affinia.6 Por essas razões, entende-se que não há preocupações concorrenciais oriundas dessa integração. Conclui-se, assim, que a presente operação é incapaz de acarretar prejuízos concorrenciais no território brasileiro. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA 20.

A Cláusula de Não Concorrência encontra-se em concordância com a jurisprudência do CADE nas dimensões produto, geográfica e temporal, conforme se verifica abaixo: [ACESSO RESTRITO] RECOMENDAÇÃO 21. Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. 1 Por meio da Distribuidora Automotiva S.A. e CAR Central de Autopeças e Rolamentos Ltda. 2 A alienação da Pellegrino Distribuidora de Autopeças Ltda., sociedade do Grupo Affinia com atividades no setor de distribuição de autopeças, está em análise, no momento, nesta SG. 3 A participação de mercado da Pellegrino foi somada àquela dos Compradores em virtude da sua aquisição pelo Grupo Comolatti ser objeto de análise nesta SG no Ato de Concentração nº 08700.006488/2015-98. 4O mercado nacional foi estimado com base em dados do SINDIPEÇAS que considera que o mercado de autopeças para reposição representa cerca de 17% das autopeças fabricadas no Brasil. Com base no faturamento do setor de fabricação de autopeças (vendas dos farbicantes ao mercado de reposição), estimou-se o faturamento do setor de distribuição a partir do acréscimo de tributos e de uma margem de contribuição. Tais dados referem-se apenas a produtos novos adquiridos diretamente dos fabricantes, não incluindo autopeças reformadas (retificadas) e importadas, sendo, portanto, uma proxy ainda conservadora para o mercado brasileiro de distribuição de autopeças.

5A Associação Nacional dos Distribuidores de Autopeças (ANDAP) possui 42 distribuidoras de autopeças cadastradas a sua entidade. Disponível em: http://www.sicap-sp.org.br/ler.asp?codigo_categoria=6&nome_categoria=Associados&codigo_subcategoria=70&nome_subcategoria=Distribuidores Acesso em 10/08/2015. A Revista dos Distribuidores Automotivos, por sua vez, lista mais de 200 distribuidores de autopeças em território nacional. Disponível em: http://www.photon.com.br/imagens/revista/pdfs/8857f6dd50.pdf Acesso em: 10/08/2015. 6 Conforme informado pelas partes, [ACESSO RESTRITO].