Ato de Concentração Sumário nº 08700.005850/2016-94

:: SEI / CADE - 0235512 - Parecer :: PARECER Nº 224/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005850/2016-94 REQUERENTES: Gotemburgo Participações S.A., Javali Distribuidora Eletro Peças, Ltda., Pegasus Autopeças Ltda., T-Brasil Distribuidora Eletro Peças Ltda., Soma Distribuidora de Autopeças Ltda. e Total Distribuidora Moto Peças Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Gotemburgo Participações S.A., Javali Distribuidora Eletro Peças Ltda., Pegasus Autopeças Ltda., T-Brasil Distribuidora Eletro Peças Ltda., Soma Distribuidora de Autopeças Ltda. e Total Distribuidora Moto Peças Ltda. Setor econômico envolvido: distribuição de autopeças. Aquisição de controle. Não conhecimento. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Gotemburgo Participações Ltda. ("Gotemburgo") A Gotemburgo é uma sociedade pertencente ao Grupo Advent, que gere e administra fundos de private equity que investem em empresas de diversos setores. A Gotemburgo é uma holding não operacional 100% detida pelo Stuttgart Investimentos - Fundo de Investimento em Participações (FIP) que não possui nenhum cotista que detenha, direta ou indiretamente, participação igual ou superior a 50%, sendo a Gotemburgo a única investida do fundo Stuttgart. I.2. Javali Distribuidora Eletro Peças Ltda. ("Javali"), Ltda., Pegasus Autopeças Ltda. ("Pegasus"), T-Brasil Distribuidora Eletro Peças Ltda. ("T-Brasil"), Soma Distribuidora de Autopeças Ltda.

("Soma") e Total Distribuidora Moto Peças Ltda. ("Total") (conjuntamente denominadas "Grupo Fortbras") O Grupo Fortbras atua no mercado de distribuição de autopeças para veículos automotores, sendo as sociedades objeto da operação controladas por pessoas físicas e operadas de forma independente. II. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de operação referente à aquisição, pela Gotemburgo, da totalidade das quotas representativas do capital social das sociedades: Javali, Pegasus, T-Brasil, Soma e Total, conjuntamente denominadas Grupo Fortbras. III. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0230926) Data da notificação ou emenda 08/08/2016 Data da publicação do edital O Edital nº 259, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 19/08/2016 (0233493) III.1. Não Conhecimento Preliminarmente, as Partes alegaram que a operação não necessitaria ser notificada por não atingir o critério de faturamento exigido pelo artigo 88 da Lei nº 12.529/11 e alterados pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012. A operação em tela estaria sujeita aos termos da Resolução nº 09/2014 do CADE, uma vez que esta resolução estabelece critérios para a definição de grupo econômico para fins de cálculo do faturamento, conforme se observa de seu art. 4º, in verbis: Art. 4º ............................

§ 1º Considera-se grupo econômico, para fins de cálculo dos faturamentos constantes do art. 88 da Lei nº 12.259 de 2011, cumulativamente: ........................................ § 2º No caso dos fundos de investimento, são considerados integrantes do mesmo grupo econômico para fins de cálculo do faturamento de que trata este artigo, cumulativamente: I - O grupo econômico de cada cotista que detenha direta ou indiretamente participação igual ou superior a 50% das cotas do fundo envolvido na operação via participação individual ou por meio de qualquer tipo de acordo de cotistas; II - As empresas controladas pelo fundo envolvido na operação e as empresas nas quais o referido fundo detenha direta ou indiretamente participação igual ou superior a 20% do capital social ou votante; O organograma abaixo apresenta a estrutura de controle da Gotemburgo; [ACESSO RESTRITO À GOTEMBURGO] De acordo com as partes, nem o fundo Stuttgart, nem os fundos de private equity que detêm participação no fundo Stuttgart (geridos pela Advent International Corporation) possuem qualquer cotista que detenha, direta ou indiretamente, participação societária igual ou superior a 50%, quer seja via participação individual quer seja via acordo de acionistas. Adicionalmente, a Gotemburgo é a única sociedade investida do fundo Stuttgart e por ser uma sociedade holding não operacional não possui faturamento.

Sendo assim, conclui-se pelo não conhecimento da presente operação, nos termos do artigo 8º, inciso II da Resolução CADE nº 02/2012 c/c o artigo 88 da Lei nº 12.259/11 e da Resolução CADE nº 09/2014. IV. RECOMENDAÇÃO Recomenda-se o não conhecimento da presente operação, com o consequente arquivamento do processo sem análise de mérito, e a manutenção da taxa processual recolhida em virtude da movimentação da máquina estatal. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.