Ato de Concentração Ordinário nº 08700.000741/2020-67

SEI/CADE - 0732209 - Nota Técnica Nota Técnica nº 6/2020/CGAA3/SGA1/SG/CADE Ato de Concentração nº 08700.000741/2020-67 Requerentes: Fras-Le S.A. e Nakata Automotiva S.A. Advogados: José Del Chiaro, Eduardo Caminati e outros. EMENTA: Ato de Concentração. Requerentes: Fras-Le S.A. e Nakata Automotiva S.A.. Natureza da operação: aquisição de controle. Setores econômicos envolvidos: mercado de autopeças para reposição de (i) pastilhas de freio para veículos leves; (ii) sapatas de freio pra veículos leves; (iii) cubos de roda para veículos leves; (iv) amortecedores para veículos pesados; (v) mancais centrais para veículos pesados; e (vi) componentes de chassi para veículos pesados. Procedimento ordinário. Pedido de intervenção de terceiro interessado. Deferimento. I. AS REQUERENTES I.1. Fras-Le S.A. (“Fras-Le”) A Fras-Le, integrante do Grupo Randon, dedica-se à produção e à comercialização de materiais de fricção e outros produtos, como lonas, discos de freio, voltados, principalmente, para sistemas de freios de veículos automotores. O Grupo Randon é um conglomerado nacional cujas atividades se dividem em três principais segmentos: (i) Veículos, Reboques/Semirreboques e Implementos Rodoviários; (ii) Autopeças; e (iii) Serviços Financeiros. I.2. Nakata Automotiva S.A. (“Nakata”) A Nakata é uma sociedade anônima de capital fechado, detida por diferentes pessoas físicas e jurídicas.

As atividades desenvolvidas pela empresa concentram-se na comercialização de autopeças para o mercado de reposição. II. A OPERAÇÃO A operação proposta refere-se à aquisição da totalidade de ações da Nakata pela Fras-Le. Segundo as requerentes, em razão da Operação, serão observadas sobreposições horizontais em alguns mercados de autopeças para reposição. Especificamente, tais sobreposições horizontais se limitariam aos mercados de reposição nos seguintes segmentos: (i) pastilhas de freio para veículos leves; (ii) sapatas de freio para veículos leves; (iii) cubos de roda para veículos leves; (iv) amortecedores para veículos pesados; (v) mancais centrais para veículos pesados; e (vi) componentes de chassi para veículos pesados. As Requerentes afirmam que, nos mercados de reposição de (i) cubos de roda para veículos leves, (ii) amortecedores para veículos pesados, (iii) mancais centrais para veículos pesados, e (iv) componentes de chassi para veículos pesados, as concentrações resultantes seriam menores que 20% e apresentariam variações do índice de Herfindahl-Hischmann (“HHI”) inferiores a 200 pontos – sendo, portanto, elegíveis à análise sob o procedimento sumário. Por sua vez, os mercados de reposição de (i) pastilhas de freio para veículos leves e de (ii) sapatas de freios para veículos leves apresentariam concentrações acima de 20%, em razão da consolidada presença da Fras-Le e do Grupo Randon em tais mercados.

Ainda conforme as informações prestadas pelas Partes, a Operação não daria ensejo a quaisquer integrações verticais, considerando as atividades desenvolvidas pelas empresas e seus respectivos Grupos Econômicos no mercado nacional. Para a Fras-Le, a Operação permitirá a geração de sinergias, com o incremento de sua atuação em mercados que detém participação limitada e a redução de seus custos médios por meio de ganhos de escopo e escala. Para a Nakata, a Operação representa uma boa oportunidade de negócio. III. ANÁLISE DO PEDIDO DE INTERVENÇÃO DE TERCEIRO INTERESSADO III.1. Do pedido de intervenção de terceiro interessado recebido pela Superintendência-Geral O pedido de intervenção de terceiro interessado no Ato de Concentração em tela, solicitado pela Dana Industriais Ltda. ("Dana"), foi protocolado na data de 12 de março de 2020. III.2. Da tempestividade A participação de terceiro interessado está prevista no artigo 50 da Lei nº 12.529/2011, bem como no artigo 117 do Regimento Interno do Cade (“RICade”), que estabelecem que o pedido de intervenção de terceiros titulares de direitos ou interesses que possam ser afetados por decisões sobre ato de concentração econômica deverá ser apresentado no prazo de 15 (quinze) dias da publicação do edital que confere publicidade à Operação. Considerando que o edital do Ato de Concentração em epígrafe foi publicado no Diário Oficial da União em 05 de fevereiro de 2020[1], tem-se que o pedido de admissão foi apresentado tempestivamente.

III.3. Das alegações A Dana é uma empresa pertencente ao Grupo Econômico da Dana Inc., com atuação no setor de peças automotivas. Possui relevante presença em inovação, desenvolvimento e produção de peças automotivas, sendo fornecedora em nível global de tecnologia de transmissão e outros produtos automotivos. Sua produção é focada em sistemas de transmissão e propulsão elétrica, além de diversas peças comercializadas tanto para o mercado de OEM (Original Equipment Manufacturer) quanto para o mercado de reposição (aftermarket), incluindo soluções de vedação e de gestão termal, marchas e embreagens, suspensão, pistões, redutores, produtos hidráulicos, dentre outros. A Dana alega em seu pedido de habilitação que a concretização da Operação Proposta irá consolidar o Grupo Randon na posição de líder inconteste no segmento nacional de pastilhas de freio para veículos leves no mercado de reposição. Ainda segundo a peticionante, o Ato de Concentração em tela também irá reforçar “a participação do Grupo em diversos outros mercados de peças de reposição e, especialmente, representar a entrada do Grupo Randon em vários outros segmentos, permitindo a criação de uma líder de mercado com vasto portfólio[2]”. A peticionante entende como particularmente preocupante o potencial da Operação em “distorcer a dinâmica do mercado de distribuição de autopeças para o segmento de reposição, por meio da expansão do poder de portfólio da Fras-Le”.

A Dana refuta o argumento apresentado pelas Requerentes de que os distribuidores de autopeças (um dos clientes dos fornecedores de componentes automotivos para reposição) deteriam elevado poder de barganha – e que tal poder seria ainda amplificado pela “existência de importantes alternativas a todas as empresas que atuam no segmento de componentes automotivos para reposição”. Segundo a Dana, tais alegações não refletiriam adequadamente a realidade concorrencial do mercado de peças de reposição, considerando-se, principalmente, que “os principais distribuidores de autopeças do país negociam a aquisição de cestas de produtos com os fabricantes minimizando os custos de transação ao comprar uma gama de peças diferentes em uma única transação”. Ainda a esse respeito, aduz a Dana que: O cenário pós-operação é suficientemente concentrado, especialmente no mercado de pastilhas de freio para veículos de passeio, para justificar uma análise detalhada por parte do CADE, sobretudo no que diz respeito aos impactos que o reforço do poder de portfólio de um player com o porte do Grupo Randon irá causar no mercado brasileiro. A Dana entende que sua participação enquanto terceiro interessado neste Ato de Concentração pode contribuir para a boa compreensão da dinâmica de vendas/distribuição no mercado de reposição de autopeças.

(...) Nesse sentido, a Dana possui interesse legítimo de acompanhar detidamente e de intervir na análise do ato de concentração em epígrafe, uma vez que atua nos mesmos canais de distribuição que a Nakata e a Fras-Le, e está sujeita às limitações logísticas e físicas inerentes a esses canais, além de ser concorrente direta das Requerentes em algumas linhas de produto. A Operação reunirá dois grandes agentes econômicos dos mercados de autopeças na modalidade de aftermarket, aumentando o nível de concentração deste mercado e reduzindo as alternativas de oferta a distribuidores e, consequentemente, consumidores finais. II.4. Conclusão Diante do exposto acima, considerando-se os argumentos elencados pela peticionária, infere-se que a Dana possui legítimo interesse no caso em epígrafe, visto que pode ser afetada pela decisão a ser adotada pelo Cade sobre a Operação, constatação que autoriza o enquadramento do pleito nas hipóteses previstas no artigo 50 da Lei nº 12.529/2011. Desse modo, sugere-se o deferimento do pedido de intervenção formulado pela Dana, assim como a concessão do prazo de 15 dias (contados a partir do prazo final para ingresso como terceiro interessado) para apresentação do instrumento de mandato, assim como para a apresentação de informações complementares, documentos e pareceres necessários à comprovação das alegações realizadas pela empresa, conforme estabelecido pelo parágrafo 2º do art. 117 do RICade. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr.

Superintendente-Geral [1] SEI nº 0723689. [2] Conforme reportado pela Dana, baseando-se nas informações constantes no Formulário de Notificação, a Operação daria ensejo à entrada do Grupo Randon nos seguintes mercados de reposição: (i) juntas homocinéticas; (ii) bandejas; (iii) bombas para motor; (iv) caixas de direção; (v) coxim do motor para veículos leves; (vi) bombas para motor; (vii) coxim do motor; e (Viii) componentes do diferencial para veículos pesados.