Ato de Concentração Sumário nº 08700.006488/2015-98

:: SEI / CADE - 0094411 - Parecer :: PARECER Nº 272/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006488/2015-98 requerentes: PELLEGRINO DISTRIBUIDORA DE AUTOPEÇAS LTDA. E GRUPO COMOLATTI. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Pellegrino Distribuidora de Autopeças Ltda. e Grupo Comolatti Mercado Afetado: Distribuição de autopeças de reposição para veículos leves e pesados. Natureza da Operação: Aquisição de controle. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO AS REQUERENTES PELLEGRINO DISTRIBUIDORA DE AUTOPEÇAS LTDA. (“PELLEGRINO”) A Pellegrino é uma sociedade com atuação no setor de distribuição de autopeças e peças para motos para o mercado de reposição. A Pellegrino é controlada pelo Grupo Affinia, de nacionalidade estadunidense, que atua no setor de distribuição de autopeças para o mercado de reposição, por meio da Pellegrino. Além disso, o Grupo Affinia atua no setor de fabricação de autopeças para o mercado de reposição, por meio da Affinia1. GRUPO COMOLATTI (“COMOLATTI”)2 O Grupo Comolatti, de nacionalidade brasileira, atua no setor de distribuição de autopeças por meio da Distribuidora Automotiva S.A. ("DASA") e da CAR Central de Autopeças e Rolamentos Ltda. ("CAR"). Além da distribuição de autopeças, o Comolatti atua nos setores de: (i) distribuição de veículos pesados, (ii) comercialização, administração e locação de imóveis e (iii) restaurantes e organização de eventos.

A DASA é uma empresa distribuidora de autopeças e acessórios automotivos para o mercado de reposição. A CAR é uma sociedade distribuidora de autopeças para o mercado de reposição. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU juntado aos autos (0007527). Despacho CGOFL/DCONT (0075650). Data da notificação ou emenda? 17/07/2015 Data da publicação do edital? O Edital nº 232, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 22/07/2015. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na aquisição da totalidade das quotas da Pellegrino pelo Grupo Comolatti. As Requerentes esperam que após o fechamento da operação [ACESSO RESTRITO]. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012): III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: distribuição de autopeças para o mercado de reposição.

Participação de mercado Reduzida CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A presente operação, conforme informado pelas requerentes, representa, para os vendedores da Pellegrino, uma oportunidade de alienação do negócio de distribuição e fabricação de autopeças no Brasil, enquanto para os Compradores constitui uma oportunidade de negócios e expansão da sua atuação no mercado. A operação acarreta sobreposição horizontal no setor de distribuição de autopeças de reposição de 10-20% [ACESSO RESTRITO], uma vez que a Pellegrino e o Grupo Comolatti atuam nesse setor no Brasil2. Considerando-se o cenário mais restrito para a análise, ou seja, segmentando-se o setor de distribuição de autopeças de reposição para veículos leves e para veículos pesados, as Requerentes, após a operação, possuiriam uma participação de mercado de 10-20% [ACESSO RESTRITO] e 10-20% [ACESSO RESTRITO], respectivamente. As estruturas de oferta dos cenários citados encontram-se dispostas nas tabelas a seguir. Tabela 1 - Participações de Mercado - Distribuição de Autopeças - 2014 [ACESSO RESTRITO] Empresa Faturamento (R$ milhões) Participação Comolatti XXX 5-10% Pellegrino XXX 0-5% Outros XXX 80-90% Total XXX 100% Fonte: Requerentes e SINDIPEÇAS. Tabela 2 - Participações de Mercado - Distribuição de Autopeças para Veículos Leves - 2014 [ACESSO RESTRITO] Empresa Faturamento (R$ milhões) Participação Comolatti XXX 5-10% Pellegrino XXX 0-5% Outros XXX 80-90% Total XXX 100% Fonte: Requerentes e SINDIPEÇAS.

Tabela 3 - Participações de Mercado - Distribuição de Autopeças para Veículos Pesados - 2014 [ACESSO RESTRITO] Empresa Faturamento (R$ milhões) Participação Comolatti XXX 10-20% Pellegrino XXX 0-5% Outros XXX 80-90% Total XXX 100% Fonte: Requerentes e SINDIPEÇAS. Esta SG enviou ofícios a clientes das Requerentes a fim de identificar a possibilidade de exercício de poder de mercado por parte delas após a operação. Os clientes declararam que a DASA é uma das 5 (cinco) maiores distribuidoras de autopeças para reposição de veículos pesados no mercado nacional, entretanto, declararam que, na hipótese de uma elevação de preços por parte das Requerentes após a operação, haveria distribuidores alternativos de peças de reposição, dentre eles: SK Automotive, RPT Distribuidora de Autopeças, Vespor Automotive Distribuidora de Autopeças, Compel Distribuidora e Odapel Distribuidora de Auto Peças. Adicionalmente, as empresas afirmaram não vislumbrar efeitos negativos decorrentes da operação devido à existência de distribuidores alternativos capazes de suprir suas necessidades na hipótese de uma elevação de preços por parte das Requerentes após a operação. Dessa forma, por todo o exposto, entende-se que não há preocupações concorrenciais oriundas desse ato de concentração. Conclui-se, assim, que a presente operação é incapaz de acarretar prejuízos concorrenciais no território brasileiro. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA 13.

A Cláusula de Não Concorrência encontra-se em concordância com a jurisprudência do CADE nas dimensões produto, geográfica e temporal, conforme se verifica abaixo: [ACESSO RESTRITO] RECOMENDAÇÃO 14. Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. 1A alienação da Affinia Automotiva Ltda., sociedade do Grupo Affinia com atividades no setor de fabricação de autopeças, está em análise, no momento, nesta SG. 2O mercado nacional foi estimado com base em dados do SINDIPEÇAS que considera que o mercado de autopeças para reposição representa cerca de 17% das autopeças fabricadas no Brasil. Com base no faturamento do setor de fabricação de autopeças (vendas dos fabricantes ao mercado de reposição) estimou-se o faturamento do setor de distribuição a partir do acréscimo de tributos e de uma margem de contribuição. Tais dados referem-se apenas a produtos novos adquiridos diretamente dos fabricantes, não incluindo autopeças reformadas (retificadas) e importadas.