Ato de Concentração Sumário nº 08700.012655/2015-30

:: SEI / CADE - 0155513 - Parecer :: PARECER Nº 25/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.012655/2015-30 REQUERENTES: NOVA GÁVEA PARTICIPAÇÕES LTDA., APOENA PARTICIPAÇÕES LTDA., GÁVEA INVESTIMENTOS LTDA., HCM PARTICIPAÇÕES BRASIL LTDA. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Nova Gávea Participações Ltda., Apoena Participações Ltda., Gávea Investimentos Ltda., HCM Participações Brasil Ltda. Mercado de gestão de recursos e prestação de serviços de investimento imobiliário. Procedimento Sumário. Aquisição de controle unitário e aquisição de ativos. Art. 8º, inciso VI, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES (INFORMAÇÕES SEGUNDO AS PARTES) I.1 Nova Gávea Participações Ltda. ("Nova") e Apoena Participações Ltda. ("Apoena") Sociedades, integrantes do Grupo Gávea, constituídas com o único propósito de implementar a operação proposta. Nenhuma dessas sociedades possui atividades. A Gávea é controlada em conjunto pelo Grupo Gávea e pelo Grupo JPM, conforme detalhado abaixo. I.2 Gávea Investimentos Ltda. ("Gávea" ou "Empresa-Objeto") A Empresa-Objeto atua, direta e indiretamente, no setor de gestão de recursos, no Brasil e no exterior, por meio de de cinco linhas de negócios: (i) fundos de cobertura (hedge funds); (ii) fundos de private equity; (iií) fundos de ações (equity funds); (iv) fundos imobiliários (real estate funds);

e (v) Gávea Jus (aquisição, de terceiros, de litígios judiciais em face do governo brasileiro ou de pessoas jurídicas). A Gávea, pertencente ao Grupo Gávea, opera seus negócios de gestão de recursos principalmente por meio: (i) de si própria; e demais empresas pertencentes ao Grupo, ou seja, (ii) da GS4 Empreendimentos Ltda., sociedade brasileira de responsabilidade limitada ("GS4"); (iii) Gávea AJ Holding Ltda. ("GAJH"), (iv) Gávea JUS I Ltda. ("GJ-I"); e (v) Gávea Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., sociedade brasileira de responsabilidade limitada que distribui fundos de investimentos constituídos sob as leis brasileiras ("DTVM"). Atualmente, a Gávea é controlada em conjunto pelo Grupo Gávea e pelo Grupo JPM. I.3 HCM Participações Brasil Ltda. ("HCM" ou "Vendedora") A HCM é uma companhia holding sem atividades operacionais, integralmente controlada pelo JPMAM, holdings pertencentes ao Grupo JPM ("Grupo JPM"). O JPMorgan Chase & Co. ("IPMC") é a empresa mãe do Grupo JPM e empresa líder global em serviços financeiros com operações a nível mundial. O JPMC é líder em investment banking, serviços financeiros para consumidores e pequenas empresas, bancos comerciais, transações financeiras e gestão de recursos. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Operação foi conhecida? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, Certidão DCONT 0151585 Data da notificação ou emenda? 31/12/2015 Data da publicação do edital? 08/01/2016 III.

DA DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta consiste em, de um lado, na aquisição pela Nova e Apoena de 87,62% do capital social da Gávea detido pelo JPMAM, indiretamente e por meio da HCM, e de outro lado, a aquisição pelo Grupo JPM de todos os ativos das linhas de negócios de equities e de real estate dos negócios do Grupo Gávea e assumir todas as responsabilidades relacionadas. A operação implica a seguinte reorganização societária: - Antes da operação: - Após a operação: IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8.º, RESOLUÇÃO CADE Nº 2, DE 29 DE MAIO DE 2012) VI – Outros casos V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participação de mercado - VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A justificativa econômica para da operação proposta relaciona-se à simplificação da estrutura administrativa da Gávea, considerando que o Grupo Gávea, em conjunto com os outros quotistas da Gávea, passarão a deter o controle unitário (100%) da Gávea. Como justificativa estratégica, a Operação vai assegurar que o Grupo Gávea foque nos seguintes negócios: (i) Fundos de Cobertura (Hedge Funds); (ii) Private Equity, (iii) Gávea Jus; e (iv) DTVM (distribuição de títulos e valores mobiliários), enquanto que os negócios de equities e Real Estate, deverão ser transferidos ao Grupo JPM. A Gávea é controlada em conjunto pelo Grupo Gávea e pelo Grupo JPM.

Os investimentos em private equity da Gávea estão voltados para as seguintes atividades: (i) comércio atacadista e varejista de jóias, relógios e produtos/serviços correlatos; (ii) comércio varejista de artigos de óptica e relógios, vestuário e acessórios; (iii) locação de automóveis; (iv) laboratórios e serviços correlatos; (v) aluguel de máquinas e equipamentos comerciais e industriais; (vi) imobiliário (i.e., locação, compra e venda, gestão e administração); (vii) beneficiamento do arroz; (viii) estacionamento de veículos; e (ix) serviços portuários. De acordo com as Requerentes os grupos econômicos envolvidos na operação - Gávea e JPM - passarão a ser completamente independentes um do outro e permanecerão ativos no mercado de asset management como concorrentes entre si e com os demais agentes do mercado que atuam no Brasil [1]. O Grupo JPM ficará com os negócios de Equity e Real Estate atualmente sob gestão da Gávea. Entretanto, a transferência desses negócios da Gávea para o Grupo JPM não caracteriza nova relação horizontal ou vertical, visto que, antes da Operação, esses negócios já eram indiretamente controlados pelo Grupo JPM por meio da Gávea. Acrescente-se que, segundo as Partes, nenhuma das companhias afiliadas ao Grupo Gávea atuam em qualquer mercado que seja vertical ou horizontalmente relacionados às atividades da Gávea. O Grupo JPM, por sua vez, não administra qualquer fundo de investimento relativo ao setor imobiliário (real estate) no Brasil.

Todas as atividades do Grupo JPM nos serviços de Gestão de Recursos de Terceiros (asset management) de ativos imobiliários no Brasil são realizadas por meio da Gávea. Por consequência, a operação proposta não enseja efeitos negativos à concorrência. Logo, esta SG conclui que a presente operação não levanta preocupações sob o enfoque concorrencial no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Os grupos econômicos envolvidos na presente operação se uniram por meio do Ato de Concentração nº 0812.012032/2010-19, cujo objeto tratou da aquisição pelo Grupo JP Morgan Chase, por meio das holdings HCM Participações No. 2 Brasil Ltda. e J.P. Morgan Investimentos e Finanças Ltda., de até 100% do capital social da 3F Administração de Recursos Ltda. e de 100% do capital social da Gávea Gestão de Patrimônio Ltda., controladoras, à época, do Grupo Gávea. As Requerentes informam que o Grupo JPM deveria ter adquirido parte doS negócios da DTVM atualmente detidos pelo Grupo Gávea. Entretanto, nenhuma remuneração adicional foi paga em relação à DTVM (o preço de compra em relação a esta operação já tinha sido incluída no pagamento das quotas da Gávea). Todavia, esta parte da mencionada operação não foi implementada até o momento. Como resultado da presente Operação, a DTVM será retida pelo Grupo Gávea.