Ato de Concentração Sumário nº 08700.007417/2015-11

:: SEI / CADE - 0094722 - Parecer :: PARECER Nº 275/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007417/2015-11 Requerentes: SITEL Worldwide CorporatioN e Groupe ActicalL S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: SITEL Worldwide Corporation e Groupe Acticall S.A. Mercado Afetado: atividades de teleatendimento (call centers). Natureza da Operação: aquisição de controle unitário. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA AS REQUERENTES SITEL Worldwide Corporation ("Sitel") A Sitel é uma companhia especializada em serviços terceirizados de relacionamento com clientes. Oferece uma gama de serviços, incluindo assistência ao cliente, aquisição e retenção de clientes, geração de receitas e suporte de back-office. Está localizada em 21 países, e atende a clientes de 62 países. No Brasil, a Sitel fornece principalmente serviços de call centers por meio da Sitel do Brasil Ltda. O maior acionista da Sitel é a Onex Corporation, um fundo de private equity canadense. A Onex Corporation controla direta ou indiretamente, além da Sitel, sete empresas que desenvolvem atividades no Brasil.

Essas empresas oferecem serviços de fornecimento de equipamentos eletrônicos, sistemas de imagem e soluções de TI médicos e odontológicos, fabricação de sistemas de extrusão e conversão de plástico e borracha, fabricação de soluções de sistema e processo para os mercados de máquinas de moldagem por injeção e produtos e serviços em embalagens. Groupe Acticall S.A. ("Acticall") A Acticall é uma sociedade anônima que consiste em um grupo de serviços integrados especializado em Customer Relationship Management ("CRM"), incluindo gestão de ligações recebidas e efetuadas por meio de call centers, consultoria em relacionamento com clientes, consultoria digital de CRM, treinamento ao vivo e digital de CRM e soluções de TI para CRM. A Acticall hoje atua principalmente na França. No Brasil, a Acticall fornece serviços de call centers terceirizados, tais como serviços de atendimento ao cliente pós-venda ("SAC"), telemarketing, serviços de assistência técnica, gerenciamento de back-office e treinamento de CRM para clientes. Atua no mercado brasileiro por meio da Acticall Brasil Terceirização Ltda, que oferece serviço de call centers; e pela Leaming CRM Treinamento Ltda., que oferece treinamento de CRM. A Acticall é controlada pelos membros da Família Mulliez, que indiretamente detêm 55% do capital social da companhia. O restante do capital social é detido por quatro diretores.

A Família Mulliez controla direta ou indiretamente, além da Acticall, quatro empresas que desenvolvem atividades no Brasil. Essas empresas ofertam serviços de revenda de artigos esportivos, produção de eletricidade por meio de fontes renováveis e lojas de materiais para construção, reforma e acabamento. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU juntado aos autos (0090528). Certidão DCONT (0090812) juntados aos autos. Data da notificação ou emenda? 31.07.2015 Data da publicação do edital? O Edital nº 253, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 10.8.2015. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação trata da compra de 100% das ações da Sitel pela Acticall. A Sitel é uma subsidiária controlada pelo fundo canadense de private equity Onex Corporation, que detém aproximadamente 86% do seu capital social e 89% do seu capital votante. Após a conclusão da operação, todas as atividades da Sitel estarão sob o controle da Acticall. As requerentes afirmam que a operação representa uma oportunidade para a Acticall expandir sua presença geográfica em países nos quais ela ainda não está presente, e também permite à empresa servir melhor sua base global de clientes com níveis de serviço consistentes e aprimorados, além de permitir uma competição mais efetiva com diversos outros provedores de CRM.

Após a Operação, a Sitel afirma que seu nome comercial será mantido. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012): III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Atividades de teleatendimento (call centers) Participação de mercado Reduzida CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A operação envolve o mercado de serviços de call centers terceirizados no Brasil. As requerentes utilizam o termo contact centers, ao invés de call centers, e o definem como um sistema coordenado de pessoas, processos, tecnologias e estratégias que provê acesso a informações, recursos e conhecimento, por meio de canais adequados de comunicação, permitindo interações que criam valor para os consumidores e a organização. A jurisprudência do Cade tem definido que o mercado de serviços de contact centers terceirizados inclui diversas atividades, como call centers, help desks, etc., que são geralmente ofertadas nacionalmente. O mercado relevante, em seu aspecto geográfico, é usualmente definido como equivalente ao território nacional. Observa-se na operação uma sobreposição horizontal entre a Acticall e a Sitel com relação ao mercado de serviços de call centers terceirizados no Brasil.

Para mensurar a relevância da Sitel e da Acticall perante o mercado, esta Superintendência-Geral tomou como base o ranking do número de Posições de Atendimento ("PAs") de cada empresa[1]. PAs são unidades de contato entre a empresa, por meio de um operador e um computador, e o consumidor. Em 2014, a Sitel tinha 2300 PAs, enquanto a Acticall tinha (ACESSO RESTRITO). Sendo o total no país de 262.059, no mesmo ano, as participações de mercado da Sitel e da Acticall foram 0,0087% e (ACESSO RESTRITO; de 0 a 10%), respectivamente. Segue abaixo tabela da participação de mercado dos principais concorrentes com base no número de PAs em 2014: Tabela 1 - Participação de mercado das Requerentes com base no número de PAs de 2014 Empresa Número de PAs Participação de mercado Contax 48.233 18,4% Atento 36.000 13,7% AeC 15.000 5,7% Almaviva do Brasil 14.037 5,4% Tivit 12.000 4,6% Teleperformance 11.000 4,2% Tel Telemática 8.500 3,2% BT Call Center 8.442 3,2% Paschoalotto 7.350 2,8% Call Contact Center 7.220 2,8% Flex Contact Center 5.100 1,9% Algar Tech 4.890 1,9% Uranet 4.600 1,8% Outras (incluindo a Sitel) 79.687 30,4% Total 262.059 100,0% As requerentes utilizaram metodologia distinta para estimar suas participações nesse mercado. Tomaram como base os dados do faturamento das empresas e estimaram o faturamento do mercado de serviços de call centers em R$ 10,3 bilhões, em 2013. O faturamento da Acticall, naquele ano, foi de (ACESSO RESTRITO) e o da Sitel, de (ACESSO RESTRITO).

Assim, a participação da Acticall foi (ACESSO RESTRITO; de 0 a 10%) e a participação da Sitel foi (ACESSO RESTRITO; de 0 a 10%)[2]. Segue abaixo tabela da participação de mercado dos principais concorrentes com base no faturamento bruto em 2013[3]: Tabela 2 - Participação de mercado das Requerentes com base no faturamento bruto em 2013 Empresa Faturamento Bruto (R$ milhões) Participação de mercado Contax 3.618 29% Atento 2.860 22,9% AeC 602 4,8% Algar Tech 573 4,6% Almaviva do Brasil 492 3,9% BT Cali center 438 3,5% Grupo Provider 257 2,05% Paschoalotto 246 1,9% Uranet 240 1,9% Cail Contact center 230 1,8% CSU 200 1,6% TMKT 164 1,3% Fiex Contact center 154 1,2% Outras (incluindo as Requerentes) 2.327 19,55% Total 12.401 100% As Requerentes defendem, ainda, que há um amplo leque de serviços de call centers destinados a cobrir o espectro total de necessidades dos consumidores por meio de diferentes canais que diretamente competem com os serviços da Acticall e da Sitel. Assim, da perspectiva do consumidor, a oferta desses serviços seria inteiramente substituível. Não há relação vertical entre as empresas controladas pela Família Mulliez e a Sitel com efeitos no mercado brasileiro. A operação também não resultará em criação de alguma relação do tipo. Ademais, não há relação complementar entre as empresas controladas pela Família Mulliez e a Sitel com efeitos no mercado brasileiro.

Desta forma, conclui-se que, sob o ponto de vista concorrencial, a presente operação não implica concentração relevante de mercado relevante, não tendo a capacidade de causar prejuízos ao cenário concorrencial nacional. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Tal metodologia já foi usada no Atos de Concentração n° 08700.001760/2015-43 (Algar/Cerrado). As informações usadas foram obtidas com base no sítio da Internet <http://ranking.callcenter.inf.br> (acessado em 11.8.2015) e com base em dados das Requerentes. Tendo em vista que não existe qualquer obrigatoriedade para as empresas disponibilizarem suas informações ao referido sítio eletrônico, algumas empresas que prestam esses serviços não estão presentes no ranking, o que superestima a participação de mercado das requerentes. [2] Dados de dimensão total de mercado obtidos através do sítio <http://ranking.callcenter.inf.br> (acessado em 11.8.2015), como já foi feito nos Atos de Concentração n° 08700.001760/2015-43 (Algar/Cerrado), e 08700.009593/2014-06 (Atento/Casas Bahia). [3] Essa tabela foi preparada com base em dados extraídos de <http://ranking.callcenter.inf.br> (acessado em 11.8.2015) e <http://www1.coinvalores.com.br/arquivos3/analise/CallCenter.pdf> (acessado em 11.8.2015). Utilizou-se os dados de 2013, pois ainda não se encontram disponíveis dados confiáveis de 2014.

Há outros dois concorrentes relevantes que no foram incluídos neste ranking, a Teleperformance e a TIVIT. A Acticall estima que esses 2 concorrentes estejam entre os 5 maiores do mercado brasileiro.