Ato de Concentração Sumário nº 08700.006336/2018-38

SEI/CADE - 0547589 - Parecer PARECER Nº 312/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006336/2018-38 Requerentes: Liberty Agrega Serviços de Atendimento Ltda. e Fácil Assist Serviços e Assistência 24 Horas Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Liberty Agrega Serviços de Atendimento Ltda. e Fácil Assist Serviços e Assistência 24 Horas Ltda. Mercado Afetado: segmento de telemarketing e call center. Natureza da Operação: aquisição de controle unitário. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA[1] I. AS REQUERENTES I.1. Liberty Agrega Serviços de Atendimento Ltda. ("Liberty Agrega" ou "Compradora"). A Liberty Agrega presta serviços de telemarketing e de back office para corretoras de seguros, auxiliando no atendimento e na comercialização de produtos oferecidos pelas companhias seguradoras do mercado. A Liberty Agrega é majoritariamente controlada pela Liberty International Brasil Ltda, também controladora da Liberty Seguros S/A e da Indiana Seguros S/A. I.2. Fácil Assist Serviços e Assistência 24 Horas Ltda. ("Fácil Assist" ou "Negócio Alvo"). A Fácil Assist atua na administração de serviços especializados de assistência 24 horas, e na operação dos serviços emergenciais e de conveniência para seus clientes, por meio de seu call center e sistema de atendimento automatizado. As quotas da Fácil Assist são detidas pelos seguintes sócios:

Adriano de Almeida e Silva, Anderson Roberto Lagoa, Luis Eduardo Nascimbem e Marcelo Lecina Tort (os “Vendedores”), cada um deles detentor de 25% das quotas da Fácil Assist. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0543718) Data da notificação ou emenda 01/11/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 396, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 08/11/2018 (0545139) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição, pela Liberty Agrega, da Fácil Assist e de todos os seus ativos, localizados nos municípios de São Bernardo do Campo e São Paulo, no Estado de São Paulo. A alteração na estrutura das empresas é demonstrada nos organogramas abaixo. Antes da Operação Fonte: Requerentes. Após a Operação Fonte: Requerentes. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (potencial) Integração Vertical Sim (potencial) Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: mercado de call center. Integração vertical: entre mercado de call center e mercado de seguros. Participações de mercado Reduzidas VI.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme mencionando anteriormente, a presente Operação consiste na aquisição da Fácil Assist pela Liberty Agrega. As Requerentes defenderam que as empresas em questão possuem focos distintos, uma vez que a Liberty Agrega oferece serviços de telemarketing e de back office para as corretoras de seguros, auxiliando-as a melhor atender os clientes angariados por essas corretoras de produtos de seguros oferecidos pela Liberty Seguros e pela Indiana Seguros. Por sua vez, a Fácil Assist é um intermediário entre os clientes de seus clientes – principalmente no caso de administradoras de frotas e locadoras de automóveis – e sua rede de prestadores de serviços credenciados em todo o país, com o intuito de conectar os clientes de seus clientes à assistência 24 horas de que precisarem. Desse modo, as Requerentes defendem que suas atividades são complementares e não concorrentes entre si. Apesar disso, como ambas as empresas atuam com a atividade de telemarketing (também denominado call center ou contact center), prestando serviço para seguradoras, de forma conservadora, as Requerentes apresentaram um cenário de potencial sobreposição horizontal no ramo de call center. Dessa forma, a fim de não deixar dúvidas quanto à inofensividade concorrencial da operação em tela, esta SG adotará esse cenário de análise.

Em análises anteriores do Cade, sob a ótica geográfica, a jurisprudência indica que o mercado relevante desse segmento é nacional.[2] Conforme explicitado em parecer desta SG[3]: Cumpre citar que call centers são centrais de atendimentos localizadas em um salão com atendentes que combinam telefonia com recursos informáticos, que concentram o relacionamento com o cliente em um determinado local. Assim, podem ser oferecidos diversos serviços, tais como o serviço ao cliente (SAC), o marketing de pós vendas, dentre outros. O telemarketing, nesse sentido, é uma variante do marketing, adequada a este contexto.[...] Embora a Liberty Agrega e a Fácill Assist ofereçam serviços de telemarketing, o que poderia ensejar uma sobreposição horizontal nesse mercado, as participações de ambas podem ser consideradas reduzidas, com base em estimativas calculadas a partir de dados publicados no site http://ranking.callcenter.inf.br/. Segundo as Requerentes, a Compradora possui [ACESSO RESTRITO] posições de atendimento (PAs), o que representa aproximadamente 0-10% [ACESSO RESTRITO] de participação no mercado, enquanto o Negócio Alvo conta com [ACESSO RESTRITO] PAs e, consequentemente, 0-10%[ACESSO RESTRITO] de participação. Portanto, a Operação resultaria em potencial sobreposição horizontal irrisória, bem abaixo de 20%.

De acordo com o ranking disponibilizado no referido site, as primeiras empresas desse mercado são Liq, Atento, AeC, Almaviva do Brasil e Neobpo, cada uma detentora de mais de 10.000 PAs. No que toca à potencial integração vertical do referido segmento com o mercado de seguros, a Fácil Assist já oferece serviço para a Liberty Seguros, Indiana Seguros e duas outras companhias menores, que não são concorrentes da Liberty Seguros[4], e informa que continuará a oferecer seus serviços após o fechamento da Operação. Assim, a Fácil Assist atende preponderantemente a demanda cativa do Grupo Liberty, considerando que ambas as seguradoras citadas pertencem a este grupo. Ademais, a Fácil Assist atua na administração de serviços especializados de assistência 24 horas e na operação dos serviços emergenciais e de conveniência para seus clientes, funcionando como intermediário entre os clientes e seus clientes e sua rede credenciada de prestadores de serviços, tornando-se, assim, uma atividade que pode ser considerada mais complementar do que propriamente pertencente à mesma cadeia "produtiva" do setor de seguros, o que mitigaria ainda mais eventuais preocupações de ordem concorrencial relacionadas à potencial integração vertical retromencionada. Pelo exposto, esta SG conclui que a presente Operação não tem potencial de gerar prejuízos ao ambiente concorrencial no mercado de call center, sendo possível sua aprovação por rito sumário. VII.

CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Sim, as Requerentes apresentaram as seguinte cláusula de não-concorrência: [ACESSO RESTRITO] Os termos estipulados estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Marcelo Sarmento. [2] Ato de Concentração nº 08700.009593/2014-06. [3] Vide processo citado na nota anterior. [4] [ACESSO RESTRITO]