Ato de Concentração Sumário nº 08700.003678/2018-04

SEI/CADE - 0489888 - Parecer PARECER Nº 154/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003678/2018-04 Requerentes: Atento Brasil S.A. e Unimed-Rio Participações e Investimentos S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Atento Brasil S.A. e Unimed-Rio Participações e Investimentos S.A. Mercado Afetado: atividades de teleatendimento. Natureza da Operação: aquisição de controle. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público[1] I. AS REQUERENTES I.1. Atento Brasil S.A. ("Atento" ou "Compradora") A Atento atua na área de teleatendimento, de "Business Process Outsourcing" (“BPO”) e "Customer Experience Management" (“CEM”) na América Latina e Espanha e é controlada pela Atento Spain Holdco 4. S.A.U. (“Atento Spain”), que, por sua vez, é controlada por fundos geridos pela Bain Capital (“Bain Capital”). A Bain Capital investe em tecnologia da informação, saúde, varejo e bens de consumo, comunicações, financeiras e fabricação industrial, dentre outros. I.2. Unimed-Rio Participações e Investimentos S.A. (“UPAR” ou “Vendedora”) A UPAR é uma empresa holding que detém participação em outras empresas do Grupo Unimed-Rio (“Grupo Unimed-Rio”). A UPAR é controlada pela Unimed-Rio Cooperativa de Trabalho Médico do Rio de Janeiro Ltda. (“Unimed-Rio Cooperativa”), que oferta planos de assistência à saúde.

Além dos planos de assistência à saúde, o Grupo Unimed-Rio também atua no segmento de serviços médico-hospitalares, contando inclusive com uma rede assistencial própria. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0487406) Data da notificação ou emenda 06/06/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 195, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 12/06/2018 (0487706) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação consiste na aquisição de controle unitário pela Atento da Empresa Alvo (Con34 - Central de Atendimento S.A.) que tem como atividade principal a prestação de serviços de teleatendimento, detida atualmente pela UPAR. Conforme previsto no contrato de Compra e Venda, será firmado um Contrato de Prestação de Serviços entre as Requerentes e, por meio deste Contrato, a Atento - por meio das PAs da Empresa-Alvo- prestará o serviço de call center para as empresas do Grupo Unimed-Rio. Segundo as Requerentes, a lógica econômica por trás da Operação é de que, para a Atento, a aquisição da Con34 representa a possibilidade de aumentar sua expertise de atendimento ao mercado de planos de saúde privados, além de ampliar sua atuação em tal mercado, que se encontra em expansão.

Para a Vendedora, é uma possibilidade de otimizar o teleatendimento aos clientes do Grupo Unimed-Rio por meio de um "contact center" gerido por uma empresa especializada no segmento. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição Horizontal: mercado de atividades de teleatendimento. Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A Atento é controlada, em última instância, pela Bain Capital, a qual investe em diversos setores, como tecnologia da informação, saúde, varejo e bens de consumo, comunicações, financeiras e fabricação industrial, além de gerenciar fundos de investimento de private equity. No Brasil, a atuação da Atento compreende serviços de "call center", incluindo atendimento ao cliente, vendas, crédito e gestão de risco, suporte técnico, "service desk" e "back office". Segundo as Requerentes, a Bain Capital não detém nenhum outro investimento no Brasil no setor de teleatendimento e "call center" ou em negócios correlatos aos desenvolvidos pelas Requerentes. A Con34, Empresa Alvo, presta serviços de call center para o Grupo (e continuará a fazê-lo após a Operação proposta).

O mercado relevante aplicável à Operação, sob a ótica do produto, é o de serviços de teleatendimento, telemarketing, "call center" ou "contact center". De acordo com Atos de Concentração avaliados anteriormente por essa SG[2] , sob a ótica geográfica, a jurisprudência[3] indica que o mercado relevante é nacional. Conforme explicitado em parecer desta SG, referente ao AC 08700.009593/2014-06: Cumpre citar que call centers são centrais de atendimentos localizadas em um salão com atendentes que combinam telefonia com recursos informáticos, que concentram o relacionamento com o cliente em um determinado local. Assim, podem ser oferecidos diversos serviços, tais como o serviço ao cliente (SAC), o marketing de pós vendas, dentre outros. O telemarketing, nesse sentido, é uma variante do marketing, adequada a este contexto. O contact center tem como objetivo o atendimento ao cliente integrando diferentes veículos de comunicação para além da telefonia. Quanto à análise concorrencial da Operação, esta resulta em sobreposição horizontal entre a Atento e a Empresa Alvo, no que concerne a prestação de serviços de teleatendimento no Brasil, pois ambas atuam neste mercado, oferecendo serviços de "call center".

A Atento, uma das maiores do ramo no Brasil, conta com 13% do market share nacional, utilizando como base para o cálculo o número de "call centers" disponibilizado no site http://ranking.callcenter.inf.br/, acrescido da atualização do número de posições de atendimento (PAs) da Atento e do número de PAs da Empresa Alvo. Assim, em 2017, havia um total de 270.245 PAs, dispersos entre cerca de 147 empresas. A aquisição da Con34 pela Atento aumenta o market share da Compradora em menos de [Acesso Restrito]. Mercado de Call Center (2017) Empresa Número de PAs Market Share (%) Atento 36.000 13,32 Empresa Alvo [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Total Combinado - Pós Operação [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes; com base em dados do site http://ranking.callcenter.inf.br/ [ACESSO RESTRITO] Dessa forma, tendo em vista que a Operação em questão não resulta em sobreposição horizontal acima de 20%, pode-se concluir que a presente Operação não tem potencial de gerar prejuízos ao ambiente concorrencial no mercado de teleatendimento, sendo possível sua aprovação por rito sumário. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Sim, in verbis: [ACESSO RESTRITO] Em consonância com a jurisprudência do CADE. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] A redação deste parecer contou com a colaboração da estagiária Vanessa Machado Arcoverde. [2] [3] Vide Ato de Concentração nº 08700.009593/2014-06.