Ato de Concentração Sumário nº 08700.007413/2015-24

:: SEI / CADE - 0095884 - Parecer :: PARECER Nº 279/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007413/2015-24 INTERESSADO: Sociedade Educacional Atual da Amazônia Ltda. e Centro Educacional Nossa Cidade Ltda. Ato de Concentração. Lei 12.529/2011. rito sumário. Sociedade Educacional Atual da Amazônia Ltda. e Centro Educacional Nossa Cidade Ltda. Aquisição de controle. Ensino superior. Art. 8º, II, da Resolução 2/2012. Aprovação sem restrições. versão PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Sociedade Educacional Atual da Amazônia Ltda. As empresas controladas pelo Grupo Estácio, do qual a Sociedade Educacional Atual da Amazônia Ltda. faz parte, atuam no mercado de ensino superior privado (presencial e à distância) e oferecem cursos de graduação nas áreas de ciências exatas, biológicas e humanas, em graduação tradicional e tecnológica; além de cursos de pós-graduação lato sensu, cursos de mestrado, doutorado, cursos de extensão e cursos livres, oferecendo também cursos preparatórios para concursos públicos. I.2. Centro Educacional Nossa Cidade Ltda. O Centro Educacional Nossa Cidade Ltda. é uma sociedade limitada, que atua no ramo de ensino superior como mantenedora da instituição de ensino Faculdade Nossa Cidade - FNC ("FNC"), com sede na Cidade de Carapicuíba, Estado de São Paulo. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim Data da notificação ou emenda?

31/07/2015 Data da publicação do edital? O Edital nº 263, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 12/08/2015. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de aquisição pela Sociedade Educacional Atual da Amazônia Ltda. ("Atual da Amazônia" ou "Requerente"), empresa do Grupo Estácio, da CN totalidade das quotas do capital social do Centro Educacional Nossa Cidade Ltda. ("Centro Educacional" ou "Sociedade"), nos termos do Instrumento Particular de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças ("Contrato"). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012): II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical --- Participação de mercado --- VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Tendo em vista que o Grupo Estácio oferece cursos de graduação e pós graduação na modalidade presencial, os quais também são ofertados pela FNC, é possível identificar sobreposição horizontal em relação a tais atividades, na dimensão produto. Na dimensão geográfica de mercado relevante, no entanto, não há sobreposição entre as atividades das Partes, seja com base em uma análise de raios efetuada conforme metodologia estabelecida pelo CADE em precedentes envolvendo o mercado de serviços educacionais[1], seja com base em uma análise municipal, conforme alguns precedentes mais recentes do Conselho[2].

Com efeito, a fim de verificar os possíveis impactos concorrenciais da operação ora em análise, as Partes realizaram exercícios para definir os raios de influência referentes aos cursos ofertados pela adquirida. Para tanto, os endereços de todos[3] os alunos que frequentam a FNC foram localizados no Google Earth, sendo, após tal demarcação, calculada a área de influência da IES que corresponde ao raio em que estão abrangidos 80% dos respectivos estudantes. Desse exercício, verifica-se que o raio de influência da FNC é de ACESSO RESTRITO, não abrangendo, portanto, a localização das IES do Grupo Estácio mais próximas, quais sejam, Vila dos Remédios e Cotia (com efeito, enquanto a primeira ACESSO RESTRITO de alunos da FNC, a última registra apenas ACESSO RESTRITO dos alunos desta). Referida análise foi repetida para cada um dos cursos oferecidos pela FNC, sendo que o resultado se mantém: não há sobreposição do ponto de vista do produto (Curso) ou geográfica (vide Doc. 13 constante dos autos). Ademais, ressalte-se que o Grupo Estácio não possui IES em Carapicuíba, não havendo que se falar, também, em sobreposição horizontal nesse cenário de mercado relevante geográfico. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Sim, em consonância com a jurisprudência do CADE [4]. “. [ACESSO RESTRITO] VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.

_________________________________________________________________ [1] Vide Ato de Concentração nº 08012.004591/2011-28, Rel Cons. Elvino de Carvalho Mendonça, j. 10.8.2011; Ato de Concentração 08012.000046/2011-62, Rel. Cons. Elvino de Carvalho Mendonça, j. 7.12.2011. [2] Ato de Concentração n. 08700.005447/2013-12, Rel. Cons. Ana Frazão, j. 14.5.2014. Ato de Concentração n. 08700.009198/2013-34 Rel. Cons. Ana Frazão, j. 14.5.2014. [3] Não foram localizados 125 endereços constantes da base fornecida pela FNC, o que equivale a ACESSO RESTRITO do total de endereços fornecidos, um percentual que pode ser considerado desprezível para fins estatísticos. [4] Cláusula modificada unilateralmente pelas Partes, reduzindo o seu escopo geográfico, em resposta a pedido de informações enviado por esta Coordenação por meio do Ofício 4275/2015.