Ato de Concentração Sumário nº 08700.010820/2015-19

:: SEI / CADE - 0130748 - Parecer :: PARECER Nº 390/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.010820/2015-19 INTERESSADO: Treviso Empreendimentos e Participações S.A., Sociedade Educacional Leonardo da Vinci S/S Ltda., Assevim - Sociedade Educacional do Vale do Itajaí Mirim Ltda., Instituto Educacional do alto Vale do Itajaí Ltda., Sociedade Educacional do Vale do Itapocu S.S. Ltda., Sociedade Educacional do Planalto Serrano Ltda., Fair Educacional Ltda., FAC Educacional Ltda., Kroton Educacional S.A. Ato de Concentração nº 08700.010820/2015-19. Lei 12.529/11. Rito sumário. Treviso Empreendimentos e Participações S.A., Sociedade Educacional Leonardo da Vinci S/S Ltda., Assevim - Sociedade Educacional do Vale do Itajaí Mirim Ltda., Instituto Educacional do alto Vale do Itajaí Ltda., Sociedade Educacional do Vale do Itapocu S.S. Ltda., Sociedade Educacional do Planalto Serrano Ltda., Fair Educacional Ltda., FAC Educacional Ltda., Kroton Educacional S.A. Aquisição de controle. Ensino superior. Art. 8º, II da Resolução CADE 2/2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Treviso Empreendimentos e Participações S.A.

(“Treviso” ou “Compradora”) A Treviso é uma sociedade sem atividades operacionais, cujo capital social é detido por Fundo Brasil de Internacionalização de Empresas II Fundo de Investimentos em Participações (“FBIE II”), por Miquerinos Fundo de Investimento em Participações (“FIP Miquerinos”) e por Vinci Capital Partners II J Fundo de Investimento em Participações (“VCP II J FIP”). O Carlyle detém participação de 50% na Treviso por meio dos fundos de investimento FBIE II, com participação de 17% do capital votante da Treviso, e FIP Miquerinos, com participação de 33% do capital votante da Treviso. I.2. Vendedoras (i) Editora e Distribuidora Educacional S. A. (“Editora”), (ii) Anhanguera Educacional Ltda. (“Anhanguera”) e (iii) UNIC Educacional Ltda. (“UNIC”) – são sociedades controladas, direta ou indiretamente, pela Kroton Educacional S.A., companhia aberta, controladora do Grupo Kroton, com atividades no setor de educação infantil, ensino fundamental, médio e superior, oferecendo cursos de graduação, pós-graduação presencial e à distância, cursos de idiomas e cursos livres. I.3. Sociedades Objeto (a) Sociedade Educacional Leonardo da Vinci S/S Ltda. (“Uniasselvi”), (b) Assevim – Sociedade Educacional do Vale do Itajaí Mirim Ltda. (“Assevim”), (c) Instituto Educacional do Alto Vale do Itajaí Ltda. (“Famesul”), (d) Sociedade Educacional do Vale do Itapocu S.S. Ltda. (“Fameg”), (e) Sociedade Educacional do Planalto Serrano Ltda. (“Famelages”), (f) FAIR Educacional Ltda.

(“FAIR”), e (g) FAC Educacional Ltda. (“FAC”). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim Data da notificação ou emenda 28/10/2015 Data da publicação do edital O Edital nº 366 que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 30/10/2015 III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação envolve, em resumo, a aquisição da totalidade do capital social das empresas objeto pela Treviso. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical --- Participações de mercado --- VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A Operação se dá em função do cumprimento, pela Kroton, das restrições estruturais impostas pelo Cade no âmbito do Acordo em Controle de Concentrações, celebrado no Ato de Concentração nº 08700.005447/2013-12, e, segundo as Requerentes, representa uma boa oportunidade de investimento para a Compradora e seus respectivos grupos econômicos. Importa salientar que este parecer não adentra na avaliação de cumprimento da decisão do referido Acordo, a qual compete à ProCADE, limitando-se a analisar os aspectos concorrenciais da operação.

No mérito, trata-se da entrada do Carlyle e do VCP II J FIP no setor de ensino superior no Brasil (graduação e pós-graduação, presencial e à distância), não se verificando qualquer sobreposição ou integração vertical entre as atividades das Sociedades Objeto e as atividades atualmente exercidas pelas empresas que fazem parte desses respectivos grupos econômicos. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Sim, em consonância com a jurisprudência do CADE. [ACESSO RESTRITO]. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] ACESSO RESTRITO.