Ato de Concentração Sumário nº 08700.010943/2015-50

:: SEI / CADE - 0137373 - Parecer :: PARECER Nº 423/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.010943/2015-50 REQUERENTES: ACEF S/A e Sociedade de Educação Nossa Senhora do Patrocínio S/S Ltda EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. ACEF S/A e Sociedade de Educação Nossa Senhora do Patrocínio S/S Ltda. Educação básica e superior. Procedimento Sumário. Aquisição de controle. Art. 8º, inciso II, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES (SEGUNDO AS PARTES) I.1 ACEF S/A ("ACEF") A ACEF, veículo de aquisição utilizado pela Cruzeiro do Sul Educacional S/A ("Cruzeiro do Sul") nesta operação, é a entidade mantenedora das seguintes instituições de ensino; (i) Universidade de Franca ("UNIFRAN"), uma instituição de ensino superior que atua no município de Franca/SP, com foco nas atividades de educação e ensino nos modelos presencial e à distância, nas áreas de educação de nível superior (graduação e pós-graduação); e (ii) Colégio Alto Padrão, que se dedica primordialmente a atividades na educação infantil, ensino fundamental e ensino médio no município de Franca/SP.

A Cruzeiro do Sul e suas controladas (Universidade Cruzeiro do Sul, UDF, Módulo, UNICID, UNIFRAN e FASS/FAC) são instituições de ensino superior que atuam nos municípios de São Paulo, Caraguatatuba e São Sebastião (Estado de São Paulo) e Brasília (Distrito Federal), com foco em graduação (presencial e à distância), pós-graduação (presencial e à distância) e extensão nas áreas de (i) administração e negócios; (ii) exatas e tecnológicas; (iii) biológicas e saúde; e (iv) humanas e sociais. As demais controladas da Cruzeiro do Sul - Colégio Cruzeiro do Sul, Colégio São Sebastião-Centro e Colégio Alto Padrão - são instituições de ensino básico localizadas em São Paulo/SP, São Sebastião/SP e Franca/SP, respectivamente. A ACEF é controlada pela Cruzeiro do Sul que, por sua vez, é controlada: (i) por fundos geridos pela Actis LLP ("Grupo Actis"); e (ii) por pessoas físicas integrantes das famílias Figueiredo e Padovese. I.2 Sociedade de Educação Nossa Senhora do Patrocínio S/S Ltda. ("SENSP") A SENSP é a entidade mantenedora do Centro Universitário Nossa Senhora do Patrocínio ("CEUNSP"), um complexo educacional que atua em São Paulo, nos municípios de Itu e Salto, e que conta com cerca de 150 cursos, turnos e habilitações, do jardim da infância à pós-graduação, sendo o seu foco a oferta de cursos de graduação presenciais (licenciaturas, bacharelados, tecnólogos e extensão), nas áreas de administração e negócios; exatas e tecnológicas; biológicas e saúde; e humanas e sociais.

Em relação às atividades de ensino superior, o CEUNSP oferta cursos de graduação e pós-graduação por meio da Faculdade de Educação, Faculdade de Gestão e Negócios, Faculdade de Hospitalidade, Faculdade de Saúde e Ciências da Vida, Faculdade de Direito, Faculdade de Engenharia e Arquitetura, Faculdade de Informática, Faculdade de Administração e Negócios, Faculdade de Comunicação, Artes & Design e Instituição de Pós-Graduaçâo e Pesquisa. O CEUNSP não oferta cursos à distância. No que tange ao ensino básico, o CEUNSP oferta ensino médio, ensino fundamental e jardim da infância sob o nome Colégio Mère Marie Theodore Voiron ("Colégio Objetivo de Itu"), localizado no município de Itu. Na cidade de Salto o CEUNSP oferta ensino fundamental e jardim da infância sob a marca "Colégio Objetivo de Salto" e ensino médio sob o nome "Colégio CEUNSP". As Requerentes acrescentam que a despeito da denominação "Objetivo", não há qualquer relação societária, comercial ou econômica com a rede UNIP/Colégio Objetivo. Trata-se apenas de contrato de uso de material didático. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Operação foi conhecida? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU 0128685 e Despacho DCONT 0129696 Data da notificação ou emenda? 04/11/2015 Data da publicação do edital? 16/11/2015 III. DA DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição, por parte da ACEF, da totalidade das quotas da SENSP, cujo capital social pertence a pessoas físicas.

Com o fechamento da operação, a SENSP será indiretamente controlada pela Cruzeiro. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8.º, RESOLUÇÃO CADE Nº 2, DE 29 DE MAIO DE 2012) II – Substituição de agente econômico V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participação de mercado - VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Verifica-se que as Requerentes atuam concomitantemente nos setores de educação superior privada e educação básica, sob a ótica de produto. No entanto, pode-se afirmar que, ao considerar a definição de mercado relevante no setor educacional adotada pelo CADE, sob as óticas de produto e geográfica, a operação não implica sobreposição horizontal entre os produtos e serviços ofertados pelas Requerentes. De acordo com a jurisprudência do CADE [1], as instituições de ensino básico devem ser segmentadas conforme o seu nível de ensino - pré-escola, ensino fundamental, ensino médio. Em relação à dimensão geográfica, o mercado de ensino básico é considerado como municipal, ou seja, delimitado ao município no qual a instituição de ensino está localizada. Com relação ao ensino superior, decisões anteriores [2] do CADE consideram que o ensino superior deve ser segmentado em graduação e pós graduação e, em sequência, a separação entre a modalidade presencial e a modalidade à distância.

No que tange à dimensão geográfica, a partir do julgamento do AC nº 08012.000046/2011-62, o CADE adotou uma nova metodologia para delimitação do mercado geográfico. A dimensão geográfica passou a ser definida segundo o raio de influência da unidade de ensino, obtido a partir de uma análise georreferenciada da residência dos alunos. A definição do raio de influência é variável de acordo com as características de cada localidade: condições econômicas, de infraestrutura, de tráfego, de transporte público, etc. [3] Na maioria das cidades em que a metodologia foi utilizada pelo CADE, o raio definido ficou entre 15 e 25 quilômetros de distância da instituição de ensino superior. Em se tratando de pequenas cidades, a definição do mercado relevante poderia se aproximar de um critério municipal sem comprometer a análise concorrencial do caso. [4] No presente caso, constata-se que o Grupo adquirente não detém nehuma instituição de ensino nos municípios no quais a SENSP atua. Ademais, as instituições de ensino do Grupo adquirente e da SENSP estão localizadas em municípios distantes entre si, muito além do raio de influência delimitado pela jurisprudência do CADE. Apenas a título de exemplo, a instituição de ensino superior detida pelo Grupo adquirente com maior proximidade das instituições objeto da operação, em Salto e Itu (SP), seria a Unicsul - Campus Pinheiros, localizada no município de São Paulo.

Desta forma, percebe-se, claramente, não haver qualquer concorrência entre essa faculdade, localizada em São Paulo, e as faculdades adquiridas em Salto e Itu (SP). Logo, a operação proposta trata de mera substituição de agente econômico, sob a ótica geográfica, o que não traz maiores desdobramentos em termos concorrenciais. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações sob o enfoque concorrencial. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA As Partes informam que o "Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças" dispõe que: [ACESSO RESTRITO] As disposições acima estão de acordo com a jurisprudência do Cade. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Por exemplo AC nº 08012.004591/2011-28 - Requerentes: Central Abril Participações Ltda., Curso PH Ltda. e Sistema PH de Ensino Ltda. [2] Por exemplo AC nº 08700.005447/2013-12, Requerentes: Kroton Educacional S/A e Anhanguera Educacional Participações S/A. [3] Argumentação constante do voto da Conselheira Ana Frazão relativo ao AC nº 08700.005447/2013-12, Requerentes: Kroton Educacional S/A e Anhanguera Educacional Participações S/A. [4] Idem.