Ato de Concentração Sumário nº 08700.006968/2015-59

:: SEI / CADE - 0099119 - Parecer :: PARECER Nº 286/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006968/2015-59 INTERESSADO: Grupo Ezentis, S.A. e Ability Tecnologia e Serviços S.A. ASSUNTO: Ato de Concentração Sumário Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: Grupo Ezentis, S.A. e Ability Tecnologia e Serviços S.A. Prestação de serviços de operação e manutenção de redes de telecomunicações. Procedimento Sumário. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. Grupo Ezentis, S.A. (“Ezentis”) Ezentis é a empresa holding registrada nas bolsas de Madrid e Bilbao que controla as demais empresas do grupo Ezentis (Ezentis e as sociedades controladas pela Ezentis serão denominadas como o “Grupo Ezentis”). O Grupo Ezentis é especializado na prestação de serviços de operação e manutenção nos setores de telecomunicações, eletricidade, petróleo, gás, mineração e água e também presta serviços de soluções tecnológicas. No Brasil, a atuação do Grupo Ezentis está focada nos segmentos de prestação de serviços de operação e manutenção nos setores de telecomunicações para redes móveis e eletricidade por meio das seguintes empresas: SEICOM – Serviços, Engenharia e Instalação de Comunicações S.A. ("SEICOM") e Ezentis Energia S.A. A SEICOM é focada na prestação de serviços de operação e manutenção de redes móveis de telecomunicação.

Desse modo, ela atua na (i) engenharia de comunicações, tanto na área de projetos, de instalação, manutenção de equipamentos, redes e sistemas elétricos, eletrônicos, de telecomunicações, informática e afins; (ii) consultoria de engenharia nos casos do item anterior; (iii) a comercialização e representação de equipamentos e materiais e instrumentos necessários à consecução do objeto social, inclusive na importação e exportação; (iv) a importação de equipamentos, peças e componentes de telecomunicações e informática para fins de revenda, inclusive exportação e (v) a construção civil, especialmente relacionada aos itens (i) ao (iv). Ezentis Energia é uma empresa dedicada à manutenção, desenvolvimento e controle de redes elétricas nos estados do Rio de Janeiro, Pernambuco e Bahia. I.2. Ability Tecnologia e Serviços S.A. (“Ability”) A Ability é uma empresa brasileira cuja atuação está focada predominantemente na prestação de serviços de operação e manutenção para redes fixas de telecomunicações. A Ability oferece soluções integradas de comercialização, implantação e manutenção de redes e plantas internas e externas voltadas aos segmentos de telecomunicações, energia e centrais de atendimento. Mais especificamente, a atuação da Ability está focada predominantemente na manutenção de plantas externas utilizadas nas redes fixas de telecomunicações. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória?

Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0081802) Data da notificação ou emenda? 31/07/2015 Data da publicação do edital? 07/08/2015 (0092421) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação consiste na aquisição da totalidade do capital social da Ability pela Ezentis. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012): III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Prestação de serviços de operação e manutenção para redes fixas e móveis de telecomunicações. Participação de mercado Reduzida V. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO As Requerentes entendem que a Operação não resulta em sobreposição horizontal efetiva no segmento de prestação de serviços de operação e manutenção de redes fixas e móveis de telecomunicações. As Requerentes argumentam que a Operação resultará na entrada do Grupo Ezentis no segmento de prestação de serviços de operação e manutenção de plantas externas utilizadas nas redes fixas. A SEICOM é uma empresa focada na prestação de serviços de operação e manutenção de redes móveis, enquanto que a Ability é focada na prestação de serviços de operação e manutenção de redes fixas de telecomunicações, especialmente na manutenção de plantas externas[1].

As Requerentes ressaltam que a SEICOM não está apta a prestar manutenção de plantas externas que é a principal demanda e representa o maior faturamento do segmento de prestação de serviços de operação e manutenção de redes fixas, devido a quatro diferenças principais: (i) expertise exigida; (ii) localização da prestação dos serviços; (iii) modelo de gestão aplicável; e (iv) número de empregados e necessidade de aprimoramento da equipe técnica, conforme se passa a detalhar. Segundo as Requerentes, o conhecimento técnico e a especialização da equipe técnica que presta serviços de manutenção e operação de plantas externas de redes fixas são distintos daqueles aplicados à operação e manutenção de redes móveis. Adicionalmente, devido a fatores como diferença entre tecnologias, diversidade/porte de equipamentos e diferença dos modelos de gestão, a necessidade de recursos humanos (membros da equipe técnica) para a manutenção de plantas externas de redes fixas é muito maior do que para uma rede móvel. Desta forma, a SEICOM não atua e não poderia atuar no curto prazo na manutenção de plantas externa de redes fixas e a presente Operação representaria, portanto, a entrada efetiva do Grupo Ezentis neste segmento.

Contudo, de forma conservadora, esta Superintendência adotará, para este caso específico, um cenário de mercado relevante de produto incluindo tanto manutenção de redes fixas e móveis, deixando, portanto, em aberto uma definição mais precisa de mercado relevante pois, como visto, caso fosse adotado um cenário mais restrito sob a ótica de produto, segmentado entre manutenção de redes fixas e móveis, não haveria sobreposição entre as Requerentes. Quanto à ótica geográfica, serão analisados tanto o mercado nacional quanto o do Estado de São Paulo, onde atua a empresa-objeto, a Ability. Segundo informado pelas Requerentes, serviços de operação e manutenção de redes são contratados pelos concessionários de serviços de telefonia, a saber, Oi, Telmex (Claro, Embratel, Net); Telefônica; Vivendi (GVT); Algar (CTBC Telecom); Telecom Italia (TIM), Copel, entre outros. De forma geral, tais empresas consultam diversas empresas e lançam concorrências privadas antes de celebrar um contrato. Desse modo, no entendimento das Requerentes, tratar-se-ía de mercado altamente competitivo em que as operadoras de serviços de telefonia detêm substancial poder de barganha e, desta forma, a operação em tela não traria preocupações concorrenciais. Segue abaixo estimativa de participação de mercado elaborada pelas Requerentes:

Segmento Valor total do mercado (R$) Ezentis Ability Participação de mercado Após a Operação Valor de vendas (R$) % do total Valor de vendas (R$) % do total Mercado nacional de manutenção e operação de redes fixas e móveis [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [0-5]% [ACESSO RESTRITO] [0-5]% [0-5]% Mercado de manutenção e operação de redes fixas e móveis no Estado de São Paulo [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [0-5]% [ACESSO RESTRITO] [5-10]% [5-10]% Fonte: Estimativas internas das Requerentes e dados do TeleBrasil 2014 (Anatel). As Requerentes esclarecem que Ability e SEICOM participaram de uma licitação privada promovida pela Telefônica em 2014 e conquistaram cada uma um contrato para manutenção de plantas internas[2] que são utilizadas tanta para redes móveis como fixas. Desta forma, este é o único contrato em que ambas atuam no mesmo segmento. Objetivando testar as hipóteses trazidas pelas Requerentes, no intuito de analisar os possíveis impactos concorrenciais da presente Operação, esta SG enviou Ofícios para alguns clientes das Requerentes. A empresa American Tower informou que apenas a SEICOM, do Grupo Ezentis, atua como prestadora de serviços para sua empresa e que desconhece o ramo de atuação da Ability. Por fim, citou outros cinco concorrentes aptos a prestar o mesmo tipo de serviço da SEICOM. No caso da empresa Claro S.A., esta informou que nenhuma das duas presta serviços a ela atualmente.

A empresa Telefonica/VIVO, por sua vez, informou que ambas as Requerentes atuam na prestação de serviços de planta externa e interna. Nas atividades de planta interna, a atuação é similar, e nas de planta externa, não é similar. Ademais, a Telefonica/VIVO destacou que considera as Requerentes como concorrentes diretas, afirmando que "considerando que as empresas já possuem expertise equiparada, entendemos que poderiam atuar na prestação dos mesmos serviços." A Telefonica/VIVO identificou que as empresas Icomon, Tel, Telmont, Dominion são players equivalentes e portanto, concorrentes das requerentes. Em geral, nenhum dos clientes consultados levantou qualquer impacto na concorrência derivado da presente operação, o que, de certa forma, ratifica a tese apresentada inicialmente pelas Requerentes, de que o impacto da operação em tela no Brasil não seria significante. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VI. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Sim, de acordo com a jurisprudência do CADE. A clausula 9.2 do Contrato, transcrita abaixo, estabelece que o grupo vendedor não deverá atuar nos setores de atividade da Ability por um prazo de 5 (cinco) anos desde a data de fechamento. [ACESSO RESTRITO] VII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] A planta externa compreende toda a porção da rede entre o prédio da central telefônica e a edificação do cliente.

Ela está atrelada exclusivamente à rede fixa de telecomunicações. [2] A planta interna de central compreende desde o equipamento da central telefônica até a saída dos cabos para a rua. Os cabos saem da central telefônica, passam pelo distribuidor geral, descem para a galeria de cabos e ganham a rua. Em outras palavras, a planta interna envolve tudo o que está dentro do prédio da central telefônica e envolve redes fixas e redes móveis.