Ato de Concentração Sumário nº 08700.007952/2015-63

:: SEI / CADE - 0100847 - Parecer :: PARECER Nº 287/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007952/2015-63 Requerentes: BRE Ponte Participações SA e BR Properties SA EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: BRE Ponte Participações SA e BR Properties SA. Mercado afetado: aluguel de imóveis próprios. Natureza da Operação: aquisição de ativos. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA AS REQUERENTES BRE Ponte Participações SA ("BRE Ponte") É um veículo de investimentos da gestora de private equity Blackstone Real Estate Advisor ("Blackstone"). É uma sociedade criada recentemente no contexto desta operação para deter participação societária em imóveis, sendo integralmente detida pelo BRE/Alpha - Fundo de Investimento em Participações ("BRE/Alpha"). BR Properties SA ("BRPR") É uma empresa de capital aberto com ações pulverizadas no mercado e controle difuso, sendo seu único acionista com participação superior a 20% em seu capital social o Banco BTG Pactual SA. Suas ações são negociadas no Novo Mercado da BM&FBovespa. A BRPR atua nos seguintes segmentos: (i) compra, venda e incorporação de imóveis comerciais prontos ou a construir; (ii) administração de imóveis próprios ou de terceiros; (iii) arrendamento, exploração, locação e sub-locação de imóveis comerciais próprios ou de terceiros, incluindo imóveis comerciais construídos sob medida (built-to-suit);

(iv) prestação de serviços de consultoria de negócios; e (v) participação em sociedades, associações, fundos de investimento imobiliário ou fundos de investimento em participações. Detém, em sua totalidade ou quase totalidade, as empresas-objeto da presente operação, as sociedades de propósito específico BRPR XIV Empreendimentos e Participações Ltda. (“BRPR 14”); BRPR 42 Empreendimentos Imobiliários e Participações Ltda. (“BRPR 42”); BRPR 51 Securitizadora de Créditos Imobiliários SA. (“BRPR 51”); BRPR 52 Securitizadora de Créditos Imobiliários SA. (“BRPR 52”); BRPR 54 Empreendimentos Imobiliários e Participações Ltda. (“BRPR 54”); BRPR 63 Empreendimentos e Participações SA. (“BRPR 63”); e BRPR 64 Empreendimentos e Participações Ltda. (“SPE Galpão DF”). OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU (0094669) e Certidão CGOFL/DCONT (0094752) juntados aos autos. Data da notificação ou emenda? 12.8.2015 Data da publicação do edital? O Edital nº 270, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 25.8.2015. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de aquisição de controle e de ativos realizada pela BRE Ponte.

Após a operação, ela será a controladora das SPEs listadas no parágrafo 3 deste parecer e será também a proprietária do imóvel "Gaia Air" (Unidades 28, 29, 30 e 31 do Edifício Galpão Tucano, Condomínio Empresarial Espaço Gaia AR, localizado em Jarinú/SP), detido hoje pela BRPR. Conforme informado pelas Requerentes, a operação representa tanto uma excelente oportunidade de investimento para a Blackstone, que pretende expandir suas atividades no ramo de incorporação imobiliária, quanto a realização da estratégia da BRPR de vender ativos para aumentar os ganhos dos acionistas, em um momento em que o setor imobiliário passa por dificuldades. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012): III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Aluguel de imóveis próprios para uso comercial na Marginal Pinheiros (São Paulo/SP) e na Barra da Tijuca (Rio de Janeiro/RJ) Participação de mercado Reduzida CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A operação resulta na aquisição, pela BRE Ponte, de ativos imobiliários detidos pela BRPR destinados à locação comercial e ao varejo, seja por meio da compra de SPEs que detêm tais ativos, seja por aquisição direta de imóvel. Os ativos envolvidos são os seguintes: (ACESSO RESTRITO); (ACESSO RESTRITO); (ACESSO RESTRITO); (ACESSO RESTRITO); (ACESSO RESTRITO);

(ACESSO RESTRITO); (ACESSO RESTRITO); (ACESSO RESTRITO); (ACESSO RESTRITO); Semelhantemente à análise feita em operações que afetam mercados de incorporação imobiliária, pode-se dizer que a presente operação afeta o mercado de locação de espaços comerciais do município onde se localiza o imóvel, sendo tal município segmentado por zonas e/ou bairros, dependendo do seu tamanho[1]. Conforme as Requerentes, BRE/Alpha, Pátria Investimentos e Blackstone e as respectivas empresas investidas não possuem participação direta ou indireta em qualquer empreendimento imobiliário destinado à locação comercial ou varejo localizado nos municípios de Jarinu, São José dos Campos, Vinhedo e Atibaia, no estado de São Paulo, Brasília, no Distrito Federal ou em Ipojuca, no estado de Pernambuco. Existe sobreposição horizontal entre o grupo econômico da BRE Ponte e os ativos transacionados, portanto, apenas nos mercados de locação de espaços comerciais de São Paulo/SP e Rio de Janeiro/RJ, sendo necessário que tais municípios sejam ainda mais segmentados geograficamente, por serem cidades de grande porte, com regiões bastante distintas entre si do ponto de vista econômico. A fim de instruir o presente Ato de Concentração, as Requerentes se basearam em dados do relatório MarketView 4T14, preparado pela empresa de consultoria CB Richard Ellis. Tal relatório analisa o mercado de empreendimentos destinados à locação comercial conforme a ABL dos imóveis, proxy já utilizada em precedentes do Cade.

As Requerentes ressaltam que tal relatório não inclui dados para varejo - no entanto, de todo modo, elas incluíram no cálculo de ABL dos imóveis que elas detêm tanto valores de imóveis destinados ao varejo, quanto de imóveis destinados a escritórios comerciais. De acordo com as divisões de São Paulo/SP e Rio de Janeiro/RJ feita por esse relatório, os imóveis-objeto da presente operação localizados nessas cidades encontram-se nas regiões Marginal Pinheiros (São Paulo), onde a CB Richard Ellis identificou ABL total de (ACESSO RESTRITO) m2, e Barra da Tijuca (Rio de Janeiro), onde a CB Richard Ellis identificou ABL total de (ACESSO RESTRITO) m2. A BRE Ponte, especificamente, informou não deter participações em empreendimentos comerciais, ante o fato de ela ter sido criada no contexto da operação em tela. No entanto, o seu grupo econômico detém, atualmente, como informado, os seguintes empreendimentos comerciais em São Paulo/SP: "Casa do Ator", situado à (ACESSO RESTRITO); "Silva Bueno", situado à (ACESSO RESTRITO); "Oscar Freire", situado à (ACESSO RESTRITO); "Roque Petrela", situado à (ACESSO RESTRITO); "Casa do Ator 2", situado à (ACESSO RESTRITO); "Paulista", situado à (ACESSO RESTRITO); "Jaceru", situado à (ACESSO RESTRITO); "Roberto Marinho", situado à (ACESSO RESTRITO); "Aliança Francesa", situado à (ACESSO RESTRITO); "Parque Global Corporate (Golf)", situado à (ACESSO RESTRITO); "Verbo Divino", situado à (ACESSO RESTRITO); "Vila Leopoldina", situado à (ACESSO RESTRITO).

No Rio de Janeiro/RJ, por sua vez, o grupo econômico da BRE Ponte detém participação nos seguintes imóveis: "Visconde de Inhauma", situado à (ACESSO RESTRITO); "São Bento Corporate", situado à (ACESSO RESTRITO); "Península Corporate", situado à (ACESSO RESTRITO); "Américas Corporate", situado à (ACESSO RESTRITO); "Laranjeiras", situado à (ACESSO RESTRITO); "Uruguaiana", situado à (ACESSO RESTRITO); "Ibmec", situado à (ACESSO RESTRITO); "Cidade Nova", situado à (ACESSO RESTRITO); De acordo com tais dados, antes da operação, o grupo econômico da BRE Ponte detém (ACESSO RESTRITO; de 0 a 10%) da ABL total do cenário de mercado relevante geográfico "Marginal Pinheiros", se considerada a ABL relativa à sua participação nos imóveis que detém, ou (ACESSO RESTRITO; de 0 a 10%), se considerada toda a ABL dos imóveis, independentemente da efetiva participação que as empresas do grupo detêm neles. Com a adição de ABL resultante da presente operação[2], o grupo deterá (ACESSO RESTRITO; de 0 a 10%) da ABL total da Marginal Pinheiros, se considerada a ABL relativa à sua participação nos imóveis que detém, ou (ACESSO RESTRITO; de 0 a 10%), se considerada toda a ABL dos imóveis, independentemente da efetiva participação que as empresas do grupo detêm neles. Ainda conforme os dados acima, antes da operação, o grupo econômico da BRE Ponte detém (ACESSO RESTRITO; de 0 a 10%) da ABL total da Barra da Tijuca. Com a adição de ABL resultante da presente operação, o grupo deterá (ACESSO RESTRITO;

de 0 a 10%) da ABL total da Barra da Tijuca. Ademais, ressalte-se que, em um cenário de mercado relevante geográfico maior do que os utilizados acima, as partes teriam uma participação ainda menor. Vale destacar, ainda, que as destinações dos imóveis detidos pelo Grupo adquirente podem ser diferentes daquelas dos imóveis adquiridos. Como pode-se verificar nos parágrafos anteriores, há imóveis destinados tanto para escritórios quanto para o varejo, o que, certamente, reduz a possibilidade de concorrência entre eles. Desta forma, as participações de mercado que resultam da presente concentração são muito reduzidas, de modo a não levantarem maiores preocupações concorrenciais, enquadrando-se a operação na situação de aprovação em procedimento sumário conforme o art. 8º, III, da Resolução 2/2012 do Cade (baixa participação de mercado com sobreposição horizontal). CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.

[1] Sobre o mercado de incorporação imobiliária em grandes cidades, ver os Atos de Concentração 08700.000580/2015-44 (One DI JV Empreendimentos e Participações SA/Zabo Engenharia SA Incorporação de Empreendimentos Imobiliários, aprovação sem restrições publicada em 19.2.2015), 08700.000528/2014-07 (BV Empreendimentos e Participações SA/Vitacon 50 Desenvolvimento Imobiliário Ltda., aprovado sem restrições em 31.1.2014), 08700.006613/2014-89 (BV Empreendimentos e Participações SA/One DI JV Empreendimentos e Participações SA, aprovado sem restrições em 26.8.2014), 08700.004943/2012-78 (SPE Kinea/Atua Projeto Imobiliário V Ltda., com aprovação sem restrições publicada em 27.7.2012) e 08700.004943/2012-78 (Atua Projeto Imobiliário V Ltda./Kinea II Real Estate Equity Fundo de Investimento Imobiliário, com aprovação sem restrições publicada em 27.2.2012). Sobre o fato de o mercado de incorporação imobiliária ser segmentado entre a incorporação de imóveis residenciais e de imóveis comerciais, ver os Atos de Concentração 08012.009773/2006-28 (Gafisa SA/Alphaville Urbanismo SA; aprovação sem restrições publicada em 18.6.2007), 08012.009217/2006-51 (Bracor Investimentos Imobiliários Ltda./EIP Brazil Holdings, LLC/CT Bracor Holding, LLC/Banco Itaú BBA SA/Tricorpo Holdings, LLC; aprovação sem restrições publicada em 19.1.2007), 08012.001072/2006-41 (Cyrela Brazil Realty SA Empreendimentos e Participações/Agra Incorporadora SA;

aprovação sem restrições publicada em 2.6.2006), 08012.001304/2006-61 (Cyrela Brazil Realty SA Empreendimentos e Participações/Mac Investimentos e Participações Ltda.), sendo o caso de uma definição correta da dimensão material do mercado relevante envolvido ser deixada em aberto no presente Ato de Concentração, ante a pouca expressividade dos imóveis-objeto nos mercados das cidades envolvidas, como explicitado na nota de fim abaixo. Os imóveis que a BRE/Alpha informou deter nos municípios de São José dos Campos e Brasília por meio da investida Alphaville, portanto, não constituem parte do mesmo mercado relevante aqui analisados, já que eles são destinados ao setor de locação residencial. [2] Cabe ressaltar que os imóveis (ACESSO RESTRITO) se localizam em regiões nas quais o relatório da CB Richard Ellis não identificou empreendimentos destinados a escritórios, de modo que seus valores de ABL não foram considerados para a presente análise.

Entretanto, é improvável dizer que o controle de mais (ACESSO RESTRITO) m2 de ABL (valor correspondente à soma das ABLs desses (ACESSO RESTRITO) imóveis, valor esse que diminui para (ACESSO RESTRITO) m2 se calculada a ABL proporcional à participação da empresa do grupo econômico da BRE Ponte no imóvel (ACESSO RESTRITO)) faça grande diferença numa cidade com grande quantidade de imóveis para comércio ou varejo como São Paulo, capital - nesse sentido, ver o Ato de Concentração 08700.003830/2015-06 (CCP Cerejeira Empreendimentos Imobiliários Ltda. e Fundo de Investimento Imobiliário – FII Cenesp; aprovado sem restrições em 1º.6.2015). Mesmo que a ABL desses imóveis seja considerada dentro do mercado da região Marginal Pinheiros, em uma estimativa de participação de mercado inadequada perante os presentes pressupostos e apenas a fim de comparação, eles representariam (ACESSO RESTRITO; de 0 a 10%) de market share (ou (ACESSO RESTRITO; de 0 a 10%) se considerada a ABL proporcional à participação da empresa do grupo econômico da BRE Ponte no imóvel (ACESSO RESTRITO)), percentual que não levanta maiores preocupações concorrenciais.