Ato de Concentração Sumário nº 08700.010792/2015-30

:: SEI / CADE - 0130594 - Parecer :: PARECER Nº 388/2015/CGAA5/SGA1/SG ATO DE CONCENTRAÇÃO Nº 08700.010792/2015-30 PARTES: Pátria Real Estate III - Fundo de Investimento em Participações e São Carlos Empreendimentos e Participações S.A. Ato de Concentração nº 08700.010792/2015-30. Lei 12.529/11. Rito sumário. Pátria Real Estate III - Fundo de Investimento em Participações e São Carlos Empreendimentos e Participações S.A. Aquisição de ativos. Setor econômico envolvido: Locação de imóveis comerciais. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Pátria Real Estate III – Fundo de Investimento em Participações (“Pátria Real Estate III”) O Pátria Real Estate III é um fundo de investimento em participação. Trata-se de condomínio fechado, sendo uma comunhão de recursos destinados à aquisição de ações, debêntures, bônus de subscrição ou outros títulos de valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de emissão de companhias abertas ou fechadas. Referido fundo é administrado pelo Pátria Investimentos Ltda., que administra fundos com atividades em diversos segmentos, dentre eles o segmento imobiliário. I.2. São Carlos Empreendimentos e Participações S.A. (“São Carlos”) A São Carlos atua no setor de investimentos e administração de imóveis comerciais do Brasil. A companhia é proprietária de um portfólio que inclui edifícios de escritórios de alto padrão e imóveis de varejo, situados principalmente nas cidades de São Paulo e Rio de Janeiro. II.

OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim Data da notificação ou emenda 27.10.2015 Data da publicação do edital O Edital nº 374, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 6.11.2015 (0129485) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de operação por meio da qual o Pátria Real Estate III – Fundo de Investimento em Participações (“Pátria Real Estate III”) pretende adquirir a totalidade das quotas da SC São Paulo CE Aço Empreendimentos e Participações Ltda. (“SPE”), atualmente detidas pela São Carlos Empreendimentos e Participações S.A. (“São Carlos”) e por duas pessoas físicas. A SPE é a única atual proprietária das unidades autônomas integrantes do empreendimento localizado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida do Café, nº 277, no 42º Subdistrito – Jabaquara, composto por 2 (dois) blocos, objeto das matrículas nº 172.059 até 172.117, 161.261 e 172.118 até 172.573, todas do 8º Oficial de Registro de Imóveis da Cidade de São Paulo, SP (o “Imóvel”). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical locação de imóveis comerciais Participações de mercado Reduzidas VI.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Em última análise, a operação consiste na aquisição de um ativo imobiliário destinado à locação comercial, localizado no município de São Paulo, na região do Jabaquara. A operação resultará em sobreposição horizontal irrelevante do mercado de locação de espaços comerciais no município de São Paulo. As Requerentes esclarecerem que o referido fundo e todas as demais entidades pertencentes a seu grupo possuem participação em apenas três empreendimentos comerciais na cidade de São Paulo, nenhum deles localizados na mesma região em que se encontra o Imóvel. Assim, e de acordo com a jurisprudência do Cade[1], haverá sobreposição horizontal apenas no que diz respeito ao mercado de locação de espaços comerciais do município de São Paulo. Tabela I - Empreendimentos comerciais objeto da operação na cidade de São Paulo Propriedade ABL (m²) ABL Total do Município % de Mercado WTNU - Torre III RESTRITO RESTRITO < 1% Varejo Marginal Tietê RESTRITO < 1% Vila Leopoldina RESTRITO < 1% Imóvel - Jabaquara RESTRITO < 1% Total RESTRITO < 1% Fonte:

consultoria CB Richard Ellis [2] No que diz respeito à segmentação do mercado em áreas e com base no mapa elaborado pela empresa de consultoria CB Richard Ellis, reproduzido a seguir, nota-se que o imóvel objeto da presente operação encontra-se na região do Jabaquara, área relativamente nova no ramo de locação de espaços comerciais, em que não se localiza nenhum outro empreendimento destinado à locação comercial detido pelo Pátria Real Estate III e todas as demais entidades pertencentes a seu grupo. Assim, em um cenário mais restrito de mercado relevante sob a ótica geográfica, não haveria sobreposição horizontal decorrente desta operação. Figura 1 Sendo assim, esta SG entende que a presente operação não levanta maiores preocupações de ordem concorrencial. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Vide entre outros, os seguintes precedentes: a) Ato de Concentração nº 08700.006791/2014-00. Requerentes: Fundo de Investimento Imobiliário Caixa Incorporação e Itaquiti Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. Data da Publicação da decisão: 02/09/2014. Aprovado sem restrições; b) Ato de Concentração nº 08700.005785/2014-35. Requerentes: Twinsk Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento Multimercado e BR Properties S.A. Data da Publicação da decisão: 20/08/2014. Aprovado sem restrições; c) Ato de Concentração nº 08700.005864/2014-46. Requerentes:

OAS Empreendimentos S.A. e Fundo de Investimento Imobiliário Caixa Incorporação - FII. Data da Publicação da decisão: 14/08/2014. Aprovado sem restrições. [2] As Partes esclarecerem que os dados de mercado ora apresentados foram extraídos do relatório preparado pela empresa de consultoria CB Richard Ellis[1], com data base de outubro de 2015, referente a empreendimentos destinados à locação comercial, com base na Área Bruta Locável (“ABL”) dos imóveis, proxy amplamente utilizada na jurisprudência do CADE. Embora referido relatório não contemple informações sobre imóveis destinados a locação para varejo, as Requerentes não dispõem de fontes alternativas confiáveis e, portanto, irão incluir em sua participação de mercado também a ABL dos empreendimentos destinados a varejo. Como se pode concluir, isso elevará as participações de mercado das Partes, sem que o mesmo ocorra com o total do mercado, de forma que as participações obtidas estarão superestimadas. Informações adicionais sobre Richard Ellis podem ser obtidas no seguinte endereço eletrônico: http://www.cbre.com.br