Ato de Concentração Ordinário nº 08700.004360/2015-90

:: SEI / CADE - 0101175 - Parecer :: PARECER Nº 10/2015/CGAA4/SGA1/SG Ato de Concentração Nº 08700.004360/2015-90 Requerentes: Sonepar International, Sonepar South America Ltda., Nortel Suprimentos Industriais S/A. ASSUNTO: Aquisição da Nortel pela Sonepar Versão de Acesso Público EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Sonepar e Nortel. Procedimento Ordinário. Aquisição de quotas/ações sem aquisição de controle. Mercado relevante nacional de equipamentos elétricos de baixa tensão. Concentração Horizontal. Rivalidade. Aprovação sem restrições. I. DAS REQUERENTES A Sonepar International é uma empresa francesa registrada sobre a modalidade de sociedade por ações simplificada pertencente ao grupo Sonepar, que atua no Brasil com o mesmo nome da empresa estrangeira comercializando equipamentos elétricos de baixa tensão. A Nortel Suprimentos Industriais S/A é uma empresa nacional pertencente ao Grupo francês Rexel, que atua na venda e distribuição de matérias elétricos de baixa tensão, com participação também no segmento de materiais elétricos de média tensão. II. DA OPERAÇÃO O presente ato de concentração consiste na aquisição, pela Sonepar dos negócios do Grupo Rexel na América Latina (Peru e Chile) e em especial no Brasil. A operação envolve a aquisição do controle da Nortel Suprimentos, atualmente detida integralmente pelo Grupo Rexel.

Nos termos do Share Purchase Agreement, assinado em 29.04.2015, (“SPA”), a operação envolve a aquisição pela Sonepar de 100% das ações da Nortel Suprimentos. Esta operação faz parte da estratégia mundial do Grupo Sonepar de investir em países emergentes. III. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. Data de notificação ou emenda 11/04/2015. Data de publicação do edital O Edital n° 204/2015, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 25/06/2015. IV. MÉRITO IV.1. Mercado relevante IV.1.1 Dimensão Produto Ambas as requerentes distribuem, mas não fabricam, materiais elétricos de baixa tensão (de 127Kv a 220Kv) – usados na distribuição de energia elétrica para residências, lojas comerciais e prédios, como tomadas, fios, cabos ou interruptores por exemplo, indicada pelas requerentes como a principal atividade econômica no formulário apresentado, atividade representada pelo CNAE 46.73-7-00 Dessa forma, as requerentes defendem que o mercado relevante a ser considerado deve ser o mercado nacional de revenda de materiais elétricos de baixa tensão, sem qualquer segmentação por tipo de cliente. Em outros Atos de Concentração[1] já avaliados pelo CADE, o mercado relevante analisado foi o de distribuição atacadista de materiais elétricos de baixa tensão no Brasil, sem segmentação por tipo de cliente, seja industrial, residencial, comercial ou de serviço.

Contudo, um cliente das requerentes, em resposta a um ofício[2], informou que, caso as requerentes praticassem um aumento de preço de seus produtos, ele não seria capaz de passar a contar com outras empresas para suprir suas demandas, sob a alegação de que a maioria das outras concorrentes seriam de pequeno porte, voltadas para varejo, e não teriam o alcance geográfico para fornecer produtos em todos os locais que a empresa necessitaria. A concorrente Loja Elétrica apresentou considerações que vão ao encontro dessas informações, indicando um amplo poder de mercado das requerentes – em especial da Sonepar – no segmento industrial. Assim, embora as estimativas apresentadas por ela tenham destoado significativamente das estimativas de outras concorrentes e das informações da Associação Brasileira da Indústria Elétrica e Eletrônica (“ABINEE”), esta SG optou, conservadoramente, por analisar também a estrutura de oferta de materiais elétricos de baixa tensão no segmento industrial. Portanto, para esta operação, optou-se por considerar dois cenários de mercado relevante sob a ótica do produto. O primeiro é o de materiais elétricos de baixa tensão como um todo e o segundo a venda de materiais elétricos de baixa tensão para empresas. IV.1.2 Dimensão Geográfica A Sonepar opera majoritariamente nas regiões Sul e Sudeste do país, e nos estados da Bahia, Goiás e Pernambuco. Seus centros de distribuição se encontram em Campinas/SP, Curitiba/PR, Caxias do Sul/RS e Centelha/RJ.

A despeito da ausência da empresa em boa parte das regiões Norte e Nordeste, ela classificou seu alcance nacional graças as vendas na modalidade in-company – no interior das instalações dos clientes – na qual ela é capaz de atender a demanda em qualquer parte do país, e por outras modalidades de entrega. A Nortel opera no Brasil inteiro com seu principal centro de distribuição localizado em Campinas/SP que fornece a três centros secundários localizados Goiânia/GO, Espirito Santo e Recife/PE, abrangendo 60 estabelecimentos e filiais espalhados pelo País. Essa rede citada anteriormente alinhada as vendas no tipo in-company dão abrangência nacional a Nortel. Ambas as concorrentes afirmam atuar a nível nacional, assim como as principais concorrentes, indicadas pelas requerentes. Outros casos analisados pelo CADE também consideraram o mercado de distribuição de materiais elétricos de baixa tensão como nacional. Portanto, considera-se, para a dimensão geográfica, o território nacional. IV.2 Estrutura da oferta do cenário de mercado nacional de distribuição e materiais de elétricos de baixa tensão. Primeiro ponto a ser enfrentado ao analisar-se a estrutura da oferta de distribuição de materiais elétricos de baixa tensão no Brasil é entender que trata-se de um mercado extremamente pulverizado, característica levantada por todos os concorrentes das requerentes em resposta a ofícios enviados por esta SG.

Outra característica importante é o fato de se tratar de um mercado não auditado, o que traz uma dificuldade de se obter dados sólidos sobre o tamanho do mercado. Por este motivo, a análise da estrutura da oferta foi feita com base em estimativa do faturamento total do mercado realizada ABINEE, parâmetro utilizado por duas das concorrentes oficiadas, e que aproxima-se de outras estimativas apresentadas por concorrentes das requerentes. A estimativa da ABINEE foi a empregada para esta análise - a despeito da qualidade da estimativa apresentada pelas requerentes – por ser a única estimativa encontrada produzida por uma associação do setor em questão. Segue abaixo a estrutura de oferta do setor, calculada por esta Superintendência a partir da estimativa do faturamento total do setor dada pela ABINEE[3] e dos faturamentos fornecidos por concorrentes indicados pelos requerentes[4].

Tabela 1 – Mercado nacional de revendedores de Materiais elétricos de baixa tensão, por faturamento – ano de 2014 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Revendedores de Materiais Elétricos de Baixa Tensão – Faturamentos 2014 1° 1 [Acesso Restrito as Requerentes] [Acesso Restrito as Requerentes] [Acesso Restrito as Requerentes] 0-10% 2° 1 [Acesso Restrito as Requerentes] [Acesso Restrito as Requerentes] [Acesso Restrito as Requerentes] 0-10% 3° 2 [Acesso Restrito ao CADE] [Acesso Restrito ao CADE] [Acesso Restrito ao CADE] 0-10% 4° 2 [Acesso Restrito ao CADE] [Acesso Restrito ao CADE] [Acesso Restrito ao CADE] 0-10% 5° 2 [Acesso Restrito ao CADE] [Acesso Restrito ao CADE] [Acesso Restrito ao CADE] 0-10% 6° 2 [Acesso Restrito ao CADE] [Acesso Restrito ao CADE] [Acesso Restrito ao CADE] 0-10% ----------------------- [Acesso Restrito ao CADE]* [Acesso Restrito ao CADE]*[5] ------------------------ Faturamento total do setor 9.689.000.000,00 100% *A [Acesso Restrito ao CADE] foi citada fora da tabela, pois as estimativas de mercado não englobam vendas diretas, de fabricantes para o consumidor final. O setor de venda em atacado de materiais elétricos de baixa tensão atingiu um total de vendas de R$ 9,68 bilhões em 2014[6].

De tal forma – com base nos dados da ABINEE, das requerentes e de concorrentes - após a operação o market share das Requerentes permanece relativamente baixo, inferior, a 20%, presumindo-se a ausência de riscos à concorrência decorrentes da operação no mercado de venda em atacado de materiais elétricos de baixa tensão. A alta pulverização do mercado ora analisado é característica citada por vários concorrentes oficiados[7] e se reflete nos números mostrados acima. Tal característica também explica o porquê de empresas de grande porte, como as requerentes, possuírem participações de mercado baixas como as constatadas por esta SG. Ademais, a Revista intitulada “O Setor Elétrico”, em publicação de setembro de 2011[8], cita uma pesquisa onde 242 empresas do setor participaram, o que já indica o elevado número de empresas do setor. Mesmo tratando-se de uma pesquisa defasada, ela ajuda a dar uma dimensão da configuração do mercado em questão. Também é relevante os dados da pesquisa que dizem que 23% das empresas pesquisadas afirmaram faturar até R$ 5 milhões por ano, 25% faturam entre R$ 5 milhões e R$ 50 milhões, e outros 25% faturam entre R$ 20 milhões e R$ 50 milhões e 27% acima de R$ 50 milhões por ano. IV.4 Estrutura de oferta do cenário de mercado nacional de revenda em atacado de materiais elétricos de baixa tensão para o setor industrial.

Conforme pontuado no item iv.1.1, durante a instrução do processo surgiu a necessidade de analisar a estrutura de oferta do mercado em questão na venda para o setor industrial. Tal análise é feita para se certificar de que as requerentes não teriam uma participação de mercado preocupante neste segmento. Tabela 2 – Mercado nacional de revendedores de Materiais elétricos de baixa tensão, por faturamento – ano de 2014 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Revendedores de Materiais Elétricos de Baixa Tensão – Faturamentos no segmento industrial 2014 1° 1 [Acesso Restrito as Requerentes] [Acesso Restrito as Requerentes] [Acesso Restrito as Requerentes] 0-10% 2° 1 [Acesso Restrito as Requerentes] [Acesso Restrito as Requerentes] [Acesso Restrito as Requerentes] 0-10% 3° 2 [Acesso Restrito ao CADE] [Acesso Restrito ao CADE] [Acesso Restrito ao CADE] 0-10% 4°2 [Acesso Restrito ao CADE] [Acesso Restrito ao CADE] [Acesso Restrito ao CADE] 0-10% 5°2 [Acesso Restrito ao CADE] [Acesso Restrito ao CADE] [Acesso Restrito ao CADE] 0-10% 6°2 [Acesso Restrito ao CADE] [Acesso Restrito ao CADE] [Acesso Restrito ao CADE] 0-10% ----------------------- [Acesso Restrito ao CADE]* [Acesso Restrito ao CADE]* ------------------------ Faturamento total do setor no segmento insutrial * [Acesso Restrito as Requerentes] 100% * A [Acesso Restrito ao CADE]novamente não é incluída no ranking, porquê os dados do tamanho total do mercado excluem as vendas diretas, de fabricante para consumidor final.

*A Tabela acima usa a estimativa fornecida pelas requerentes, para o faturamento total do setor analisado no segmento industrial no ano de 2014. A Tabela 2 mostra que a situação observada no mercado como um todo se repete de forma muita similar no segmento industrial. As requerentes somadas apresentariam uma participação de mercado de [Acesso restrito as Requerentes], novamente uma reduzida participação de mercado combinada que de novo aponta para uma baixa probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das requerentes. Nota-se, portanto, que em qualquer dos cenários analisados, a participação das requerentes é inferior a 20%, indicando ausência de possibilidade de exercício de poder de mercado. V. CLÁUSULAS DE NÃO CONCORRÊNCIA O Contrato prevê uma cláusula de não concorrência, conforme as Cláusulas 14.1 e 14.2, ambas encontram-se transcritas abaixo. In verbis: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Pelo que se observa da redação acima, a cláusula de não concorrência se encontra em acordo com a jurisprudência do CADE nos aspectos temporal [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], material (envolve os mercados relevantes produtos definidos na operação)e geográfico (mercado nacional). VI. RECOMENDAÇÕES Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. Brasília, 27 de agosto de 2015.

[1] AC n° 08012.007202/2000-56, AC n° 08012.005760/2000-12 e AC n° 08012.001577/2012-53 [2] SEI n° (0075396) [3] De acordo com estudo da ABINEE, http://www.abinee.org.br/abinee/decon/dados/ . [5] Ressalta-se que a Siemens, que é fornecedora das requerentes, também atua com vendas diretas a a consumidores finais, competindo assim com as requerentes no mercado de distribuição. Ainda que a participação da Siemens não tenha sido incluída na estrutura de mercado, optou-se por registrar o faturamento dessa empresa aqui para que se tenha uma ideia de sua relevância ne mercado de atacado. [7] SEI n° 0082124, SEI n° 0089339 e SEI n° 0089505 [8]Acessado em 19/08/2015. http://www.osetoreletrico.com.br/web/documentos/guias_setoriais/Ed68_pesquisa_distribuidores_materiais_eletricos.pdf