Ato de Concentração Sumário nº 08700.008966/2022-23

SEI/CADE - 1155256 - Parecer PARECER Nº 596/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008966/2022-23 Requerentes: Dimensional Brasil Soluções Ltda. e Maxel Materiais Elétricos Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Dimensional Brasil Soluções Ltda. e Maxel Materiais Elétricos Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: comércio atacadista de material elétrico. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/2022. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. Dimensional Brasil Soluções Ltda. ("Dimensional" ou "Compradora") A Dimensional é uma empresa especializada na venda de materiais elétricos de baixa tensão, bem como no fornecimento aos seus clientes de soluções de manutenção, reparo e operação (“MRO”), equipamentos de segurança, infraestrutura de rede, CFTV, serviços industriais, automação e iluminação. A empresa faz parte do Grupo Sonepar, que tem origem francesa e tem atuação global no setor de venda de materiais elétricos. O Grupo Sonepar auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Maxel Materiais Elétricos Ltda. ("Maxel" ou "Empresa-Alvo") A Maxel comercializa ferramentas, materiais elétricos diversos, materiais abrasivos entre outros. A Maxel é atualmente detida por pessoas físicas (Sr.

Reinaldo Gavioli com 57% de participação e Sr. Reinaldo de Oliveira Rocha com 43%). A Maxel auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1150645) Data da notificação 09/11/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 675, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 22/11/2022 (1151876) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata da aquisição, pela Dimensional, de quotas representativas de 100% do capital social da Maxel. O valor da Operação é [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A estrutura da Empresa-Alvo antes e após a Operação está representada abaixo: Figura 1 - Estrutura Societária Antes e Depois da Operação Fonte: Requerentes As Partes justificaram economicamente a Operação ressaltando que, o Grupo Sonepar, com a integração da Maxel, terá condições de expandir sua atuação no mercado nacional de venda de materiais elétricos de baixa tensão. Do ponto de vista dos quotistas da Empresa-Alvo, a Operação representaria uma oportunidade de retorno dos seus investimentos, segundo as Partes. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES.

CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de comercialização de materiais elétricos Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO As Requerentes informaram que a Dimensional é uma empresa especializada na venda de materiais elétricos de baixa tensão[1], bem como no fornecimento aos seus clientes de soluções de manutenção, reparo e operação (“MRO”), equipamentos de segurança, infraestrutura de rede, CFTV, serviços industriais, automação e iluminação. Os principais produtos da Dimensional são: a) materiais elétricos em geral, como conectores, disjuntores, plugues, tomadas, interruptores e outros; b) iluminação: lâmpadas de LED e de outros tipos, luminárias comerciais, reatores; c) Equipamentos de Proteção Individuais, como calçados de segurança, proteção de mãos, proteção de olhos; e d) produtos de automação industrial (inversores de frequência, controlador lógico programável, entre outros). A Dimensional possui seis centros de distribuição no Brasil, três lojas físicas localizadas em Limeira-SP, CuritibaPR e Lauro de Freitas-BA, além de um canal de vendas online, atuando na venda de materiais elétricos para todo o território nacional.

A Maxel, por sua vez, é uma empresa especializada na venda de materiais elétricos de baixa tensão e realiza suas operações de vendas nacionais a partir de suas filiais localizadas nas regiões CentroOeste, Sudeste e Sul do país. A Dimensional e a Maxel não atuam na fabricação de materiais elétricos, atuando apenas no segmento de vendas, segundo as Partes. Na maioria dos precedentes anteriores[2], o mercado relevante analisado pelo CADE foi o de distribuição atacadista de materiais elétricos de baixa tensão, sem segmentação por tipo de cliente, seja industrial, residencial, comercial ou de serviço. Sob a perspectiva de produto, o mercado de distribuição de materiais elétricos de baixa tensão seria distinto dos mercados de materiais elétricos de média tensão e de alta tensão. Mais recentemente, no AC nº 08700.004360/2015-90 (Sonepar International, Sonepar South America Ltda., Nortel Suprimentos Industriais S/A.), o CADE também analisou um cenário composto pela venda de materiais elétricos de baixa tensão para o segmento industrial. A dimensão geográfica adotada foi o território nacional. Haveria, portanto, sobreposição horizontal entre as atividades das Partes no mercado nacional de distribuição de materiais elétricos de baixa tensão.

As Requerentes apresentaram suas estimativas de tamanho do mercado e de participação Grupo Sonepar e da Maxel, assim como dos principais concorrentes das Requerentes no mercado nacional de venda de materiais elétricos de baixa tensão considerando apenas os distribuidores (excluindo as venda diretas dos fabricantes de materiais elétricos), nos cenários geral e segmentado em relação ao setor industrial[3], conforme a seguir: Tabela 2 - Participações Estimadas no Mercado Nacional de Materiais Elétricos de Baixa Tensão | Faturamento | 2021 (Apenas Distribuidores) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes com base em dados dos relatórios da ABINEE e da Pysmian Market Study[4] Tabela 4 - Participações Estimadas no Mercado Nacional de Materiais Elétricos de Baixa Tensão para o Setor Industrial | Faturamento | 2021 (Apenas Distribuidores) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes com base em dados dos relatórios da ABINEE e da Pysmian Market Study Além disso, as Partes também apresentaram suas estimativas de participação no mercado nacional de distribuição de materiais elétricos de baixa tensão, incluindo vendas diretas dos fabricantes de materiais elétricos no total de mercado, conforme as tabelas abaixo: Tabela 1 - Participações Estimadas no Mercado Nacional de Materiais Elétricos de Baixa Tensão | Faturamento | 2021 (Distribuidores + Fabricantes) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte:

Requerentes com base em dados dos relatórios da ABINEE e da Pysmian Market Study Tabela 3 - Participações Estimadas no Mercado Nacional de Materiais Elétricos de Baixa Tensão para o Setor Industrial | Faturamento | 2021 (Distribuidores + Fabricantes) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes com base em dados dos relatórios da ABINEE e da Pysmian Market Study Conforme se depreende dos dados apresentados pelas Partes, a participação conjunta do Grupo Sonepar e da Maxel seria de, no máximo, [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] ), no cenário mais restrito considerando-se o mercado nacional de distribuição de materiais elétricos de baixa tensão para o setor industrial, excluindo-se o faturamento observado pelos fabricantes. Assim, estando a Operação dentro dos parâmetros de participação reduzida constantes da Resolução CADE nº 33/2022. Ademais, as Requerentes destacaram que "o mercado nacional de venda de materiais elétricos de baixa tensão é pulverizado, com ao menos (i) 15 fabricantes que realizam vendas diretas no mercado e (ii) ao menos 14 distribuidores, todos concorrentes com maior relevo no cenário nacional". Além do que, segundo elas, "[o]s produtos das Requerentes e de seus concorrentes não possuem grau de diferenciação relevante em termos de atributos ou qualidade, sendo bastante substituíveis, inclusive quanto aos fabricantes fornecedores e marcas utilizadas".

Considerando o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, sendo desnecessário o aprofundamento da análise, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados horizontalmente relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso III, da Resolução 33/2022 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA O Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças apresentado pelas Partes contém as seguintes disposições: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As disposições estão em consonância com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [2] Ver AC n° 08012.007202/2000-56 (Groupelec; Sillos e Mello e Sarbid); AC n° 08012.005760/2000-12 (Groupelec Distribution; Sillos e Mello e Qualitel) e AC n° 08012.001577/2012-53 (Nortel Suprimentos Industriais S.A e Etil) [3] As Requerentes externaram o entendimento de que seria desnecessária e incorreta a sub-segmentação industrial, uma vez que a substituibilidade pela ótica da oferta seria completa.

Além disso, argumentaram que o mercado de venda de materiais elétricos de baixa tensão deveria ser entendido como único, sem qualquer segmentação, e que deveria incluir tanto vendas diretas pelos fabricantes desses materiais, quanto as vendas realizadas por distribuidores (como a Sonepar e a Maxel). No presente caso, não é necessária a definição exata do mercado relevante, tendo em vista que, em qualquer dos cenários, as participações de mercado seriam reduzidas, como mostrado nos dados apresentados pelas Partes. [4] Para a apresentação das estimativas de participação de mercado nos diferentes segmentos [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].