Ato de Concentração Sumário nº 08700.006529/2015-46

:: SEI / CADE - 0104623 - Parecer :: PARECER Nº 293/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006529/2015-46 PARTES: Banco Bradesco S.A. (“Bradesco”), Banco Citibank S.A. (“Citibank”), Itaú Unibanco S.A. (“Itaú Unibanco”), Banco Santander (Brasil) S.A. (“Santander”), Banco BTG Pactual S.A. (“BTG Pactual”), BB Banco de Investimento S.A. (“BB-BI”), Deutsche Bank S.A. - Banco Alemão (“Deutsche Bank”), HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo (“HSBC”), BNY Mellon Serviços Financeiros DTVM S.A. (“BNY Mellon”), Votorantim Asset Management DTVM Ltda. (“Votorantim”), Banco BNP Paribas Brasil S.A. (“BNP Paribas”), Caixa Econômica Federal (“CEF”), BM&Fbovespa S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBovespa”) e Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais – ANBIMA (“ANBIMA”) Ato de Concentração. Lei 12.529/2011. Rito sumário. ANBIMA e bancos associados. Administração de sistemas de transferência de informações, de forma padronizada, relativas às negociações de fundos de investimento e carteiras administradas entre instituições que atuam ou prestam serviços nos mercados financeiro e de capitais. Art. 8º, VI da Resolução 2/2012. Aprovação sem restrições. versão pública I. AS REQUERENTES I.1. ANBIMA A ANBIMA representa as instituições que atuam no mercado de capitais brasileiro e, conforme suas palavras, reúne o maior número de protagonistas do setor visando a uma atuação coesa junto ao governo, ao próprio mercado e à sociedade.

Segundo consta em seu site, tem como objetivo fortalecer os segmentos que representa, para apoiar a evolução de um mercado de capitais capaz de financiar o desenvolvimento econômico e social do país e influenciar o mercado global. Assume os compromissos com o mercado, investidores e país de eepresentar, autorregular, informar e educar. I.2. Bancos associados Instituições financeiras bancárias associadas à ANBIMA, listados acima. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim Data da notificação ou emenda? 18/08/2015 Data da publicação do edital? O Edital nº 268, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 20/08/2015. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação refere-se à futura constituição de uma sociedade por ações, (“NEWCO”), cujo objeto principal será administrar sistemas de transferência de informações relativas às negociações de fundos de investimento e carteiras administradas entre instituições que atuam ou prestam serviços nos mercados financeiro e de capitais, de forma padronizada, tais como o Sistema Galgo. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012): VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participação de mercado N/A VI.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme mencionado acima, o objeto da NEWCO será a administração de informações sobre fundos de investimento e carteiras de investimento de instituições inseridas no mercado de capitais. Concretamente, a Newco já tem em mãos a administração do Sistema Galgo. Esse sistema tem como objeto "desenvolver soluções para padronizar a comunicação com o objetivo de evitar erros comuns aos processos manuais, trazer mais qualidade e controle à operacionalização dos fundos e carteiras, reduzir tempo no acesso às informações e circulação das mesmas, tendo em vista a interdependência entre os prestadores de serviço dos mercados financeiro e de capitais, bem como simplificar os processos e centralizar em um único ambiente os “atores” da indústria de fundos e carteiras para o acesso às informações disponíveis". As informações trabalhadas incluem (i) cadastro de fundos e carteiras, (ii) patrimônio líquido, (iii) cota, (iv) extrato consolidado de passivo, (v) posição da carteira de ativos, (vi) especificação de comitentes, (vii) operações realizadas. Detalhadamente, de modo a cumprir sua função, o Sistema Galgo:

dispõe dos serviços de registro, alteração e consulta de fundos de investimento, envio e/ou consumo de PL/cota, envio e/ou consumo de posição de ativos, envio e/ou consumo de extrato de conciliação de cotas, envio e/ou consumo de informações da “despesa do fundo”, registro, alteração e consulta de carteiras administradas, gerenciamento diário de compromissos entre o provedor e os consumidores das informações, abrangendo a solicitação, a aprovação, a suspensão, a reativação e o cancelamento dos compromissos; gera, a partir dos compromissos formalizados, a agenda diária de controle de eventos de envio e/ou consumo de informações; oferece as funcionalidades de cadastro (entidades, fundos, carteiras administradas, usuários, compromissos, dentre outros), relatórios, tarifação, controle de acesso segmentado de acordo com os papéis da instituição, geração e consulta (log & trilha), além do envio de alertas para os usuários”. As partes defendem que o sistema, assim, vem alinhar o Brasil com práticas realizadas em países como os Estados Unidos, por exemplo, que utilizam desde 1973 um sistema de comunicação padronizado denominado Society for Worldwide Interbank Financial Telecommunication (“SWIFT”). Trata-se de uma rede utilizada por mais de 10.000 instituições financeiras, localizadas em 212 países, que possibilita a troca de mensagens de cunho financeiro de forma padronizada [1].

Ainda segundo as partes, os eventos que teriam detonado a concepção do referido sistema seriam os dispositivos da Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 2.829, de 30 de março de 2001 e a Instrução Normativa nº 30, de 06 de dezembro de 2001, da Secretaria de Previdência Complementar – SPC (atual PREVIC) (Docs. 19 e 20), relativos às aplicações das Entidades Fechadas de Previdência Complementar (EFPC´s) e preenchimento do “Demonstrativo Analítico de Investimentos e Enquadramento das Aplicações Financeiras” (DAIEA). Basicamente, as normas demandavam a consolidação da carteira de investimento daquelas entidades para fins de fiscalização quanto ao enquadramento em relação à diversificação dos investimentos de acordo com as regras estabelecidas naqueles dispositivos. No âmbito da ANBIMA, então, representantes das instituições dos mercados financeiro e de capitais avaliaram e constataram que seria "muito difícil" conseguir reunir/consolidar as informações solicitadas pelos reguladores, dada a interdependência entre os prestadores de serviço do mercado e a inexistência de padrão de formato e de plataforma das informações a serem disponibilizadas/divulgadas. Com a aprovação da Diretoria da ANBIMA, em 2005, começou-se a investir em todo o aparato tecnológico necessário ao desenvolvimento de tal sistema. Dessa forma, a ANBIMA promoveu estudos de viabilidade econômica e tecnológica para o desenvolvimento do denominado Sistema Galgo.

O Sistema Galgo adotou o padrão de mensageria em linha com as especificações da ISO20022[2]. Esta adoção refere-se a um padrão internacional criado para simplificar a comunicação financeira no mundo. Por meio do repositório da ISO20022, as informações dos mercados financeiro e de capitais podem ser trocadas no âmbito internacional em um único padrão A ISO 20022 é um diagrama universal de mensagem do setor que fornece aos diversos segmentos do mercado financeiro uma mesma plataforma para o desenvolvimento de mensagens normatizadas e padronizadas. Essa preparação para a internacionalização dos mercados foi possibilitada pela ANBIMA, que participa dos debates como membro da Associação Brasileira de Normas Técnicas (ABNT), o órgão nacional responsável por normatização. A ABNT tem como braço da sua estrutura a Comissão de Estudos Especiais de Serviços Financeiros, cujo papel é desenvolver, no Brasil, os padrões a serem utilizados nos mercados financeiro e de capitais. Os participantes da Comissão de Estudos Especiais de Serviços Financeiros incluíram: ANBIMA; Banco Central; BM&FBovespa – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros; Cetip; e CIP. Assim, em 2007, formou-se um condomínio (“Condomínio Galgo”) para reunir os investidores interessados na criação dessa plataforma, que foram:

ANBIMA, BM&FBOVESPA, Citibank, HSBC, Votorantim, Caixa, BB-BI, BTG Pactual, Deutsche, Bradesco, Itaú Unibanco[3], BNY Mellon, Santander e BNP Paribas, e, a partir de 2008, o sistema começou a ser desenvolvido. Uma vez desenvolvido e testado o Sistema Galgo, os condôminos, por meio da presente operação, resolveram se associar por meio da mencionada NewCo de modo a explorar economicamente o tal sistema. A finalidade da NewCo seria, então, regular as relações entre as Partes, notadamente no sentido de fomentar, melhor disciplinar, administrar, otimizar a implementação e exploração econômica do Sistema Galgo e eventuais novos sistemas. A operação não apresenta sobreposição horizontal nem integração vertical. Todavia, em se tratando de uma associação entre empresas concorrentes, alguns cuidados devem ser observados, à semelhança dos adotados em alguns precedentes deste CADE. Assim, conforme entendimento manifestado pelo CADE nos Atos de Concentração nº 08012.007477/2011-50 e nº 08700.005278/2014-00, que tratavam de associações cujo objeto eram, respectivamente, o tratamento de resíduos do setor de eletrodomésticos e a pesquisa sobre efeitos dos defensivos agrícolas na saúde do trabalhador, a conjunção de esforços entre agentes de um mesmo mercado pode representar uma vantagem diante dos demais agentes, na medida da redução de custos para realizar o objeto pretendido.

Além disso, e também conforme os precedentes mencionados, é necessário que sejam tomadas medidas para que as associadas não se utilizem da associação como instância de coordenação de suas políticas comerciais. De modo a reduzir os riscos da obtenção de vantagem competitiva em relação aos rivais, devem-se tomar medidas que evitem a discriminação destes quanto ao acesso aos serviços ofertados pela NewCo. Quanto à redução de riscos de a referida associação constituir-se em plataforma de coordenação das atividades concorrentes, devem-se observar regras de governança nesse sentido. Em face dessas preocupações, foi determinada emenda à notificação inicial, visando aferir as medidas tomadas nesse sentido. Quanto à primeira preocupação, qual seja, a não discriminação dos rivais, o acordo entre as Partes apresenta cuidados satisfatórios. Com efeito, o Acordo de Investimento, em seu considerando “iii”, estipula: [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Além disso, o próprio objeto social da NewCo incentiva a promoção da utilização de seus serviços junto às instituições do mercado financeiro e de capitais. Nota-se, assim, que o Estatuto Social da NewCo tem como uma de suas preocupações a promoção da utilização de seus serviços para os potenciais clientes desse mercado, restringindo, portanto, tratamento excludente em benefício dos atuais acionistas. Nesse sentido:

[ACESSO RESTRITO] No que tange às regras de governança no sentido de minimizar a possibilidade de coordenação entre as Partes, registre-se que este cuidado também foi observado. Assim, nos documentos societários da NewCo há regras de quarentena e de limitação de acesso aos membros que compõem a Diretoria da NewCo, a quem compete a gestão da NewCo, por força da Lei das Sociedades Anônimas e do seu Estatuto Social, conforme transcrito na cláusula 7.7 do Acordo de Acionistas abaixo: [ACESSO RESTRITO] As Partes observam que, em relação ao Conselho de Administração da NewCo, as matérias a serem deliberadas referem-se apenas às questões atinentes aos rumos da Companhia (como, por exemplo: (a) manifestar-se sobre as contas, o relatório da administração e as demonstrações contábeis e financeiras relativas a cada exercício social encerrado; (b) Convocar a Assembleia Geral, quando julgar conveniente; (c) Deliberar o pagamento de juros sobre capital próprio; e (d) Autorizar a abertura ou a extinção de filiais, escritórios ou dependências da Companhia, entre outras)[6], sendo que a gestão da NewCo caberá, exclusivamente, à Diretoria. De outra forma, o próprio artigo 5.4 do Acordo de Acionistas, transcrito acima, equipara os acionistas da NewCo aos usuários do Sistema Galgo, proibindo assim, qualquer acesso privilegiado, seja o acionista membro do Conselho de Administração ou não.

As Requerentes esclarecem ainda que não haverá troca de informações concorrencialmente sensíveis dentro do Sistema Galgo, uma vez que a plataforma foi desenvolvida com o intuito de promover maior eficiência operacional nas trocas de informações entre os prestadores de serviços dos Fundos de Investimento, Clubes de Investimento e Carteiras Administradas (Administradores, Gestores, Custodiantes, Distribuidores e Controladores), de forma que os mesmos possam atender, exclusivamente, às obrigações estabelecidas nas Instruções Normativas da CVM e nos Códigos ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas, conforme mencionado acima. Ainda, segundo a Cláusula 5.4 do Acordo de Acionistas, supramencionada, [ACESSO RESTRITO]. Frise-se, ainda, que, conforme detalhado acima, as informações a serem trocadas no Sistema Galgo consistem apenas nas informações que já eram trocadas entre os fundos de investimento, órgão regulador (CVM) e instituição autorrreguladora (ANBIMA) de forma não padronizada, através de plataformas diversas (e-mail, fax, telefone, correspondência) e suscetível a falhas.

Por fim, acrescente-se que, para que um usuário possa ter acesso às informações dos fundos de investimento, clube ou carteira administrada, é necessário que este usuário preencha certos requisitos, tal como ser um usuário autorizado pelo próprio fundo, clube ou carteira administrada e a existência de acordo prévio, denominado no âmbito do Sistema Galgo como “Compromisso” entre o provedor e o usuário da informação. Explicam as Partes que esse acordo é um registro efetuado no próprio sistema, onde a instituição que deseja receber uma informação faz uma solicitação no sistema, que será encaminhada à instituição responsável pelo envio dessa informação (o sistema identifica esta instituição no cadastro do fundo efetuado pelo administrador do mesmo), que poderá aprovar ou não a solicitação. Uma vez aprovada, a instituição solicitante poderá iniciar as consultas. Sem estes requisitos, o sistema não permite que ocorra a troca de informações, o que caminha também no sentido de minimizar as possibilidades de coordenação. Portanto, as restrições alcançam adequadamente a troca de informações de conteúdo comercial, de mercado ou concorrencial entre os acionistas (entre si mesmos) e destes com os membros dos órgãos diretivos. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.

_____________________________________________________________________________ [1] http://www.revistafatorbrasil.com.br/ver_noticia.php?not=157309. Acesso em 02/09/2015. [2] “ISO 20022 - Universal financial industry message scheme (which used tobe also called "UNIFI") is the international standard that defines the ISO platform for the development of financial message standards. Its business modelling approach allows users and developers to represent financial business processes and underlying transactions in a formal but syntax-independent notation. These business transaction models are the "real" business standards. They can be converted into physical messages in the desired syntax. At the time ISO 20022 was developed, XML (eXtensible Mark-up Language) was already the preferred syntax for e-communication. Therefore, the first edition of ISO 20022 proposes a standardized XML-based syntax for messages. The standard was developed within the Technical Committee TC68 - Financial Services of ISO - the International Organization for Standardization”. Acessível em <http://www.iso20022.org/faq.page>. [3] À época agindo como Itaú e Unibanco de forma segregada e independente, uma vez que em período anterior ao da fusão que gerou o Itaú Unibanco. [4] Em linha com o Estatuto Social da NewCo, artigo 15, parágrafo único: [ACESSO RESTRITO] [5] Em linha com o Estatuto Social da NewCo, artigo 25, parágrafo 5º: [ACESSO RESTRITO] [6] Artigos 23 e 24 do Estatuto Social da NewCo.