Ato de Concentração Sumário nº 08700.000430/2016-11

:: SEI / CADE - 0162301 - Parecer :: PARECER Nº 46/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000430/2016-11 Requerentes: Fundo de Investimento em Participações Genoma I, CM Hospitalar Ltda., CM Logística Hospitalar Ltda. e BSB Comércio de Produtos Hospitalares Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Fundo de Investimento em Participações Genoma I, CM Hospitalar Ltda., CM Logística Hospitalar Ltda. e BSB Comércio de Produtos Hospitalares Ltda. Mercados Afetados: distribuição de medicamentos hospitalares, clínicas especializadas em oncologia, serviços de apoio à medicina diagnóstica e serviços médico-hospitalares. Natureza da Operação: aquisição de participação societária. Art. 10, II, b, da Resolução 2/2012 do Cade. Art. 8º, IV, da mesma resolução. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Fundo de Investimento em Participações Genoma I ("FIP Genoma") É um fundo de investimentos que tem como objeto social a participação em outras sociedades e que, atualmente, tem participação apenas na empresa Lavebras Gestão Têxteis Ltda. É controlado indiretamente pelo dr. Edson de Godoy Bueno ("EB") e dra. Dulce Pugliese de Godoy Bueno ("DB"), sendo, portanto, parte do grupo de empresas controlados por eles ("Grupo EB"). O Grupo EB atua, principalmente, na prestação de serviços médico-hospitalares por meio de hospitais-gerais e serviços de apoio à medicina diagnóstica ("SAD").

Em razão de participação societária minoritária detida por EB e DB na UnitedHealth Group Incorporated ("UHG"), o conjunto de empresas integrantes do Grupo UHG também será integrado, no presente parecer, ao Grupo EB para uma análise concorrencial conservadora conforme entendimento já manifestado no Ato de Concentração nº 08700.010373/2015-06), o Grupo UHG também passará a atuar no mercado de telemedicina. I.2. CM Hospitalar Ltda. ("CM Hospitalar"), CM Logística Hospitalar Ltda. ("CM Logística") e BSB Comércio de Produtos Hospitalares Ltda. ("BSB") São empresas que atuam na distribuição de medicamentos hospitalares de diversas marcas para hospitais particulares, laboratórios, clínicas variadas e órgãos públicos (incluindo hospitais). Pertencem ao Grupo Mafra, que atua, primordialmente, nestes mesmos mercados. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0157461) Data da notificação ou emenda 20/01/2016 Data da publicação do edital O Edital nº 30, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 28/01/2016 (0159933) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição, pelo FIP Genoma, de nova participação minoritária de quotas [ACESSO RESTRITO] das empresas CM Hospitalar, da CM Logística e da BSB por meio da empresa veículo Cromossomo Participações IV S/A, que é controlada diretamente pelo FIP Genoma. Anteriormente, por meio do ato de concentração nº 08700.011192/2015-99, notificado em 17/11/2015 e já aprovado sem restrições pelo Cade, as Requerentes apresentaram operação similar, em que o montante de quotas a serem adquiridas era de [ACESSO RESTRITO] e não havia a participação da empresa meio Cromossomo. Agora as Requerentes informam que o montante de cotas a ser adquirido foi incrementado em 7%, passando a [ACESSO RESTRITO] das cotas das empresas objeto. Para o Grupo EB, a operação representa um investimento estratégico em busca de retorno financeiro. Para o Grupo Mafra, a operação representa uma oportunidade de crescimento, valendo-se do know-how e expertise do Grupo EB. IV. CONHECIMENTO DA OPERAÇÃO De acordo com o art. 88, caput e §1º, da Lei 12.529/2011, é essencial a definição de grupo econômico para a análise de obrigatoriedade de notificação de uma operação ao Cade. Do mesmo modo como no prévio e já mencionado Ato de Concentração nº 08012.010038/2010-43, o Grupo EB deve ser ampliado para abranger também empresas integrantes do Grupo UHG.

No entanto, a presente operação pode ser conhecida independentemente dessas extensões de grupo econômico - como informado no item II.4 do Anexo II, o Grupo EB (sem as empresas do Grupo UHG) teve, em 2014, faturamento bruto de [ACESSO RESTRITO] no Brasil, valor superior ao parâmetro de R$ 750.000.000,00 previsto pela Portaria Interministerial nº 994/2012 dos Ministérios da Justiça e da Fazenda. Por sua vez, o Grupo Mafra teve, em 2014, faturamento bruto de [ACESSO RESTRITO] no Brasil, valor também superior ao parâmetro de R$ 75.000.000,00 estipulado pela mesma Portaria. Assim, independentemente da constituição exata dos grupos econômicos envolvidos, a presente operação deve ser conhecida. Com relação à aquisição de participação minoritária de [ACESSO RESTRITO] nas empresas-objeto, também deve ser conhecida a presente operação por se enquadrar na regra contida no art. 10, II, b, da Resolução nº 02/2012, considerando que há integração vertical entre empresas do grupo adquirente e as empresas-objeto da operação. V. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. VI.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Mercado à montante de distribuição de medicamentos e produtos hospitalares para o segmento hospitalar e mercado à jusante de hospitais gerais, exames de diagnóstico por imagem e clínicas especializadas Participações de mercado Reduzidas VII. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Inicialmente, destaca-se que, na instrução do Ato de Concetração nº 08700.011192/2015-99, já foi realizada análise concorrencial ampla que, conservadoramente, tomou como pressuposto hipotético uma situação de controle total das empresas-objeto pela Adquirente. Assim, objetivamente, da operação em análise decorre, agora, mero reforço de pequena monta das cotas adquiridas, o que não enseja nova análise concorrencial; permanecendo válidos os fundamentos e conclusões da operação anterior. Da mesma forma, não há que se falar em reforço da integração vertical analisada por esta SG no ato de concentração retromencionado. E, ainda, ressalta-se que discussões sobre a constituição do Grupo EB não são essenciais para o presente Ato de Concentração, já que na análise da operação anterior, mesmo considerando o grupo do modo mais amplo possível (grupos UHG e EB como compradores e empresas indicadas do Grupo Mafra como alvo), seguindo jurisprudência deste Conselho, concluiu-se pela ausência de efeitos prejudiciais à concorrência.

Ante o exposto, conclui-se que a presente operação não apresenta maiores preocupações concorrenciais. VIII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A presente operação, por meio de Acordo de Acionistas apresentado ao Cade, é acompanhada de cláusula de não concorrência com o seguinte teor: [ACESSO RESTRITO] Na forma ora proposta, a presente cláusula está redigida em consonância com a jurisprudência do Cade. IX. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. 08700.002221/2013-60, 08700.005944/2012-30, 08012.011974/2011-52.