Ato de Concentração Sumário nº 08700.007998/2015-82

:: SEI / CADE - 0104630 - Parecer :: PARECER Nº 294/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007998/2015-82 INTERESSADO: Patria Finance Limited e Promon International Inc. ASSUNTO: Ato de Concentração Sumário Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: Patria Finance Limited e Promon International Inc. Gestão de fundos de investimento no setor de infraestrutura. Procedimento Sumário. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. Pátria Finance Limited (“Patria Finance”) Pátria Finance faz parte do Grupo Pátria que atua no mercado brasileiro de investimentos, contando com uma carteira de investimentos com mais de US$ 8,5 bilhões em ativos sob gestão (dado de 31/082014). Sua oferta de investimentos inclui: Fundos de Investimentos em Private Equity, Fundos de Investimentos em Infraestrutura, Fundos de Investimentos em Real Estate e Fundos de Investimento Multimercado. Adicionalmente, o Grupo Pátria atua no setor de Consultoria Corporativa, prestando consultoria estratégica e de engenharia nos seguintes segmentos: Vendas, Aquisições, joint-ventures e alianças estratégicas, Reestruturações, Finanças corporativas e Serviços financeiros. I.2. Promon International Inc. (“Promon”) Promon faz parte do Grupo Promon e atua nos seguintes setores:

mercado de engenharia e soluções integradas de infraestrutura, meio ambiente, tecnologia da informação e comunicação, serviços de consultoria em aspectos estratégicos, tecnológicos e de gestão organizacional. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Certidão DCONT (0095693) Data da notificação ou emenda? 13/08/2015 Data da publicação do edital? 27/08/2015 (0100523) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação consiste na aquisição, por Pátria Finance, de 40% (quarenta por cento) do capital social total e votante de P2 Brasil Holding Ltd. (“P2 Holding”) e de P2 Brasil Private Infrastructure General Partner II Ltd. (“P2 GP II”), detidos por Promon. Atualmente, Pátria Finance detém 60% do capital social total de P2 Holding e P2 GP II. Deste modo, após a Operação, passará a deter 100% de ambas. Trata-se, portanto, de aquisição de controle unitário da P2 Brasil e da P2 Holding pela Pátria Finance, a qual detinha o controle compartilhado daquelas empresas juntamente com a Promon. Segundo informado pelas partes, Patria Finance e suas subsidiárias (dentre elas, P2 Holding e P2 GP II) não desempenham atividades no Brasil, sendo que P2 GP II é detentora de participação societária superior a 20% apenas na P2 Gestão de Recursos Ltda., empresa esta que atua como gestora de fundos de investimento.

A P2 Holding, por sua vez, não detém participação superior a 20% em nenhuma empresa com atividades no Brasil. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012): VI - outros casos. IV. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Sim (potencial) Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Gestão de fundos de investimento. Participação de mercado reduzida V. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO P2 Holding e P2 GP II, são sociedades cujo capital social é atualmente dividido entre Promon e Pátria Finance, na proporção de 40% e 60%, respectivamente. Após a Operação, Pátria Finance passará a deter 100% das referidas sociedades. As sociedades objeto desta Operação têm sua atuação voltadas à gestão de fundos de investimento no setor de infraestrutura. O Grupo Pátria atua na gestão de fundos de investimento por meio das seguintes sociedades: Pátria Investimentos, PIP Administração de Recursos Ltda. e P2 Gestão, esta última objeto desta operação (de forma indireta, pois a P2 Gestão tem como um de seus controladores a P2 GP II.

Desta forma, ainda que o Grupo Pátria já detenha o controle compartilhado da P2 GP II, poder-se-ia argumentar que a aquisição do controle unitário desta sociedade poderia alterar seus incentivos econômicos na atuação no mercado brasileiro de gestão de fundos de investimento, mercado este já definido pelo Cade em julgados anteriores.[1] Contudo, esta preocupação é mitigada pelo fato de o Grupo Patria atuar no segmento específico das sociedades cujo controle unitário é adquirido por meio da presente operação apenas por meio da própria P2 GP II. Ademais, como se verá a seguir, a participação do grupo Pátria não é relevante tanto no segmento de gestão de fundos de investimento quanto no de gestão de fundos de investimento em participação. De acordo com dados referentes ao mês de julho de 2015 da Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (ANBIMA)[2], a participação do Grupo Pátria[3] no Ranking de Gestão de Fundos de Investimento foi de 0,4% e a participação no ranking de Gestão de Fundos de Investimento em Participação (FIPs)[4] foi de 6,3%. Atualmente, conforme informações das partes, cerca de 87% dos recursos geridos pelo Grupo Pátria estão alocados em FIPs. Mesmo nesse cenário mais restrito, que inclui apenas os FIPs, excluindo outros fundos de investimento, a participação do Grupo Pátria permanece reduzida.

E, como dito, ainda que fosse cogitado um mercado relevante mais conservador, que incluiria apenas fundos de investimento especializados no setor de infra-estrutura, a presente operação não alteraria a estrutura de oferta desse cenário, haja vista que o Grupo Pátria atua nesse segmento apenas por meio das sociedades P2, objeto da operação. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VI. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Sim, de acordo com a jurisprudência do CADE. [ACESSO RESTRITO] VII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Ver ACs nº 08700.007955/2014-16, 08700.008326/2014-03, 08700.004086/2014-78. [2] Dados disponíveis no site: http://portal.anbima.com.br/informacoes-tecnicas/estatisticas/Pages/default.aspx. [3] Inclui as todas as empresas do Grupo, incluindo as objeto desta Operação. [4] Segundo a instrução 391 datada de 2003 da CVM (Comissão de Valores Imobiliários), um FIP é constituído em forma de condomínio fechado e os recursos sob sua administração são destinados à "aquisição de ações, debêntures, bônus de subscrição, ou outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de emissão de companhias, abertas ou fechadas, participando do processo decisório da companhia investida".