Ato de Concentração Sumário nº 08700.006589/2016-40

:: SEI / CADE - 0252644 - Parecer :: PARECER Nº 280/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006589/2016-52 Requerentes: Pátria Real Estate III – Fundo de Investimento em Participações e Reiter Transportes e Logística Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Pátria Real Estate III – Fundo de Investimento em Participações e Reiter Transportes e Logística Ltda. Mercado(s) Afetado(s): mercado de armazéns gerais. Natureza da Operação: aquisição de ativos. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÃO PÁTRIA III O FIP Pátria III é um fundo de investimento em participação. Trata-se de condomínio fechado, sendo uma comunhão de recursos destinados à aquisição de ações, debêntures, bônus de subscrição ou outros títulos de valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de emissão de companhias abertas ou fechadas. Referido fundo é administrado pelo Pátria Investimentos Ltda. (“Pátria”), que administra fundos com atividades em diversos segmentos, como segmento imobiliário. O Grupo Pátria possui operação de armazenagem em São Paulo, bem como pequena atuação nos Estados de Minas Gerais, Paraná e Santa Catarina. I.2. REITER TRANSPORTES E LOGÍSTICA LTDA. A Reiter pertence ao Grupo Reiter, que opera no estado do Rio Grande do Sul no segmento de soluções logísticas como: transporte, cross docking, armazenagem e distribuição. II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0250266 ) Data da notificação ou emenda 29/09/2016 Data da publicação do edital 10/10/2016 (SEI) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de operação de aquisição, por Pátria Real Estate III – Fundo de Investimento em Participações (“ FIP Pátria III ”), de dois imóveis localizados no Município de Nova Santa Rita, no Estado do Rio Grande do Sul, bem como dos direitos aquisitivos sobre terras anexas e contíguas a tais imóveis, ambos detidos, direta ou indiretamente, por Reiter Transportes e Logística Ltda. Os imóveis e áreas objeto da Operação, localizados no Município de Nova Santa Rita/RS, contêm armazéns, alugados por RTL Armazéns e Logística Ltda a alguns clientes do Grupo Reiter. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Segundo informam as requerentes, o Grupo Pátria possui operação de armazenagem em São Paulo, bem como pequena atuação nos Estados de Minas Gerais, Paraná e Santa Catarina.

Em São Paulo e no Paraná, o Grupo Pátria detém participação acionária em empresa que atua com armazenamento de carga, qual seja, [ACESSO RESTRITO] Em Minas Gerais, o Grupo Pátria possui a [ACESSO RESTRITO] Além disso, o Grupo Pátria possui investimentos em [ACESSO RESTRITO]. Os imóveis objeto da operação, tal como informado acima, localizados no Município de Nova Santa Rita/RS, contêm armazéns, alugados por RTL Armazéns e Logística Ltda. a alguns clientes do Grupo Reiter. De acordo com precedentes do Cade, o mercado de armazenamento é segmentado, na dimensão produto, por tipo de produto armazenado, ou seja, carga sólida, carga sólida de origem vegetal (granéis sólidos), carga líquida, produtos florestais, carga geral e contêineres. Em termos geográficos, o mercado de armazenamento de cargas gerais tem dimensão estadual (08012.005610/2010-52, 08700.009172/2015-58). As partes defendem que não haveria sobreposição horizontal pois, conforme jurisprudência do Cade, o mercado de armazenamento de granéis sólidos tem dimensão estadual, e o Grupo Pátria não possui investimentos no setor de armazenagem no Rio Grande do Sul, onde se localizam os imóveis objeto da operação. A aquisição dos imóveis, por seu turno, deixaria o Grupo Pátria com uma possível integração entre as atividades de aluguel de armazéns e de armazenagem de carga.

De todo modo, as requerentes informam que as atividades potencialmente verticalizadas encontram-se em Estados diferentes com larga distância entre as empresas. ([ACESSO RESTRITO]). Além disso, é assentada a interpretação de que a distância entre os armazéns serve de parâmetro para a avaliação de potenciais sobreposições e verticalizações. No ato em tela, o imóvel a ser adquirido encontra-se a mais de 600km do armazéns mais próximos da empresa adquirente ([ACESSO RESTRITO]). Percebe-se, assim, não haver de fato sobreposição horizontal ou mesmo integração vertical em decorrência desta operação. Ademais, independentemente da definição de mercado relevante adotada, a aquisição dos imóveis em questão pelo grupo Pátria não representaria muito ao mercado de armazenagem de cargas gerais no Estado do Rio Grande do Sul, já que as Requerentes informam que os armazéns localizados nos imóveis e áreas relacionadas objeto da Operação possuem uma capacidade de armazenagem de [ACESSO RESTRITO]. O valor representa apenas [ACESSO RESTRITO] [0 a 10%] da capacidade total de armazenamento de carga geral do Estado do Rio Grande do Sul. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não traz preocupações, seja do ponto de vista de sobreposições horizontais, seja de potenciais integrações verticais, de modo que não se vislumbra prejuízos ao ambiente concorrencial. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.