Ato de Concentração Sumário nº 08700.008541/2015-95

:: SEI / CADE - 0104767 - Parecer :: PARECER Nº 295/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008541/2015-95 REQUERENTES: Carlyle South America Buyout Fund, Fundo Brasil de Internacionalização de Empresas - FIP II e Tempo Participações s/a EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Carlyle South America Buyout Fund, Fundo Brasil de Internacionalização de Empresas - FIP II e Tempo Participações S/A. Prestação de serviços de assistência especializada. Procedimento Sumário. Aquisição de ações. Art. 8º, inciso II, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES (INFORMAÇÕES SEGUNDO AS PARTES) I.1 Carlyle South America Buyout Fund ("CSABF") e Fundo Brasil de Internacionalização de Empresas - FIP II ("FBIE II") O CSABF e FBIE II são fundos de investimentos geridos por empresas afiliadas do Carlyle Group, gestor global de fundos de private equity. Foram constituídos quatro veículos para fins exclusivos de realização da presente operação. São eles: Carlyle HILL South America Buyout Fund, L.L.C. ("Carlyle HILL"), America HILL do Sul Investimentos, L.L.C. ("America HILL"), SA Partners HILL, L.L.C. ("SA Partners") e Brazil HILL Buyout Coinvestment, L.L.C. ("Brazil HILL"). Esses veículos são representados por CSABF, fundo responsável por aproximadamente 75% do investimento a ser realizado pelo Carlyle na operação. Com relação ao FBIE II, esse fundo terá a participação de 25% na operação.

No Brasil, o CSABF detém participação maior que 20% nas seguintes empresas: O FBIE II não detém participação concorrencialmente relevante em nenhuma empresa no Brasil. The Carlyle Group é um gestor global de fundos alternativos, [ACESSO RESTRITO] nos segmentos de (i) Private Equity (buyout e fundos de capital de risco); (ii) Ativos (imóveis, infraestrutura e energia e recursos renováveis); (iii) Estratégias de Mercado Global (crédito estruturado, fundos mezzanine, investimentos distressed, fundos hedge e investimento por meio de dívida em empresas de médio porte); e (iv) Soluções (programa de fundos de fundo de private equity e coinvestimentos e atividades secundárias relacionadas). No Brasil, o Carlyle atua primordialmente nos segmentos de locação de equipamentos para construção, telecomunicações, suplementos nutricionais e varejo (brinquedos, móveis e artigos de vestuário). I.2 Tempo Participações S/A ("Tempo") A Tempo é uma empresa holding, não operacional, cujo objeto social compreende a participação em sociedades atuantes na gestão de benefícios assistenciais ligados a vida, patrimônio e serviços correlatos, sendo seus negócios divididos em três segmentos: (i) Assistência Especializada; (ii) Home Care e (iii) Call Center. Sua atuação principal se dá na prestação de serviços de assistência especializada, dentre eles: (i) serviços para veículos; (ii) assistência em viagens; (iii) serviços de emergência doméstica;

e (iv) serviços pessoais, como assistência funerária e em acidentes. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Operação foi conhecida? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU 0100569 e Despacho DCONT 0100945 Data da notificação ou emenda? 26/08/2015 Data da publicação do edital? 1º/09/2015 III. DA DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente notificação consiste em oferta pública voluntária para aquisição de ações, a ser realizada por uma sociedade por ações constituída e sediada no Brasil controlada por fundos geridos por afiliadas do Grupo Carlyle, ou seja: (i) CSABF e FBIE II, na proporção aproximada de 75% e 25% cujo objetivo é a aquisição de 100% do capital social da Tempo. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8.º, RESOLUÇÃO CADE Nº 2, DE 29 DE MAIO DE 2012) II – Substituição de agente econômico V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participação de mercado - VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO As Partes informam que a presente operação é um investimento financeiro que diversifica o portfólio de investimentos do Carlyle. Ela reflete a estratégia dos fundos geridos por afiliadas do Carlyle em investir em empresas com comprovada trajetória de sucesso nas suas respectivas indústrias e estabelecer perspectivas para um crescimento de médio a longo prazo. Com relação a Tempo, a operação proposta constitui uma oportunidade de liquidez para seus atuais acionistas.

O presente caso não resultará em concentração horizontal ou integração vertical. Nenhuma das empresas controladas por fundos geridos por afiliadas do Carlyle produz ou fornece, no Brasil, os mesmos produtos e serviços ofertados pela Tempo no Brasil. Ademais, nenhuma das empresas controladas por fundos geridos por afiliadas do Carlyle desenvolve atividades que possam ser consideradas verticalmente relacionadas às atividades desenvolvidas pela Tempo. Constam dos autos que um dos fundos geridos por afiliadas do Carlyle detém participação na empresa britânica RAC que oferta, naquele país, produtos e/ou serviços que poderiam ser considerados como potencialmente relacionados à empresa Tempo. Contudo, a RAC não tem faturamento, ativos ou qualquer outra forma de atuação comercial fora do Reino Unido, notadamente no Brasil. Consequentemente, não existe sobreposição horizontal, efetiva ou potencial, entre as atividades desempenhadas pela Tempo e pela RAC. Por conseguinte, considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não vislumbra possíveis danos concorrenciais. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.