Ato de Concentração Sumário nº 08700.001007/2021-04

SEI/CADE - 0878681 - Parecer PARECER Nº 84/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001007/2021-04 Requerentes: Raia Drogasil S.A. e B2U Editora S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Raia Drogasil S.A. e B2U Editora S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Setores econômicos envolvidos: desenvolvimento e licenciamento de programas de computador customizáveis. Ausência de grupo com faturamento igual ou superior a R$ 750 milhões. Não enquadramento nos ditames do art. 88, inciso II, da Lei nº 12.529/2011. Não conhecimento. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. Raia Drogasil S.A. ("RD") A RD é uma sociedade anônima de capital aberto que atua no comércio varejista de medicamentos e produtos de higiene, saúde e beleza com mais de 2.300 lojas distribuídas em 23 estados brasileiros. O Grupo RD combina um portfólio de ativos focados em saúde e bem-estar. As entidades que compõem o Grupo RD com atividades no Brasil são: Raia Drogasil S.A.; 4 Bio Medicamentos Especiais Ltda.; Stix Fidelidade e Inteligência S.A. e RD Ventures Fundo De Investimento Em Participações Multiestratégia. O Grupo RD detém, atualmente, aplicativos de e-commerce referentes às suas marcas Droga Raia, Drogasil e Onofre, que permitem (i) a realização de compras online, com retirada em loja física ou entrega em domicílio; e (ii) a ativação de ofertas sobre os produtos disponibilizados em suas lojas físicas.

O Grupo RD também desenvolve, atualmente, outros dois aplicativos para celulares. Seus serviços, quando ofertados ao público em geral, serão focados no atendimento médico-farmacêutico (consultas médicas online e farmácias digitais) e em programas de benefícios relacionados às farmácias do Grupo RD. I.2. B2U Editora S.A. ("Tech.fit") A Tech.fit é uma empresa brasileira fundada por especialistas em aplicativos para celulares voltados à nutrição saudável e a programas de apoio ao emagrecimento e a exercícios físicos. Seus principais produtos são os aplicativos “Tecnonutri”, “Dieta e Saúde”, “Workout” e “Cuidaí”, que oferecem funcionalidades relacionadas a programas de apoio ao emagrecimento e a exercícios físicos, acompanhamento nutricional, receitas de alimentos, monitoramento de ingestão de calorias etc.; as quais visam promover o bem-estar de seus usuários, além de permitir a interação entre eles Trata-se de uma sociedade anônima de capital fechado com estrutura societária bastante pulverizada, sendo o Salônica Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Investimento no Exterior (“Salônica FIP”) o único acionista com mais de 20% de participação em seu capital social. O Salônica FIP, por sua vez, tem como quotistas [ACESSO RESTRITO AO SALÔNICA FIP]. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Taxa processual foi recolhida?

Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0871729) Data da notificação ou emenda 26/02/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 100/2020, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 08/03/2021 (0875099) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata da aquisição, pela RD, de 100% das ações representativas do capital social da Tech.fit. Os Vendedores, portanto, não deterão qualquer participação societária em tal empresa após a Operação. O valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. A estrutura societária antes e depois da Operação está representada a seguir: ANTES [ACESSO RESTRITO AO SALÔNICA FIP] APÓS Segundo as Partes, a Operação está alinhada com o objetivo estratégico da RD de ampliar sua presença no meio digital, permitindo sua entrada em uma nova área de negócios com a experiência adquirida pela Tech.fit em tal meio. Já para os atuais acionistas da Tech.fit, a Operação representaria uma boa oportunidade de negócio. IV. NÃO CONHECIMENTO Nos termos do disposto nos incisos I e II, do art.

88, da Lei nº 12.529/2011 c/c a Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012, são de submissão obrigatória ao CADE os atos de concentração nos quais um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado faturamento bruto igual ou superior a R$ 750 milhões, no Brasil, e o outro grupo relacionado à operação tenha alcançado R$ 75 milhões de faturamento, no Brasil, em ambos os casos no ano anterior à operação. O grupo comprador, obteve faturamento superior a R$ 750 milhões, no Brasil, no ano anterior à operação (2020), sendo atendido o requisito do inciso I, do art. 88, da Lei nº 12.529/2011 (i.e., faturamento acima de R$ 750 milhões, conforme critério estabelecido pela Portaria Interministerial nº MJ/MF nº 994/2012). Por conseguinte, o faturamento do outro grupo envolvido (no polo vendedor) deveria atingir ao menos R$ 75 milhões para que o presente caso seja considerado de submissão obrigatória a este Conselho. A empresa-objeto da operação, a Tech.fit, teve faturamento de [ACESSO RESTRITO À B2U EDITORA]. Como retratado acima, o grupo de vendedores envolve um fundo de investimento (Salônica FIP), que o único acionista com participação superior a 20% na empresa-alvo. Conforme informado por Salônica FIP, [ACESSO RESTRITO AO SALÔNICA FIP] As Requerentes, notificaram a operação ad cautelam porque o faturamento do grupo vendedor poderia ser considerado superior aos critérios legais, em razão de [ACESSO RESTRITO AO SALÔNICA FIP].

No entanto, as Requerentes também ressaltaram que [ACESSO RESTRITO AO SALÔNICA FIP]. Conforme consta no art. 4º, § 2º, da Resolução CADE nº 02/2012, nota-se que, essencialmente, a configuração de grupo relacionado a fundo, para fins de cálculo do faturamento, restringe-se apenas aos cotistas do fundo envolvido na operação (restrito aos que detenham direta ou indiretamente participação igual ou superior a 50% de suas cotas, de forma individual ou por meio de acordo de cotistas e empresa do portfólio do fundo envolvido na operação (com o percentual de participação de, ao menos, 20%, além das controladas)[1]. Isto posto, e em consonância com os precedentes deste Conselho[2], não cabe no presente caso considerar o gestor e tampouco os cotistas detentores de menos de 50% de participação no fundo e seus respectivos portfólios para fins de cálculo do faturamento dos grupos envolvidos. Não havendo cotistas com 50% dos fundos envolvidos na operação, cabe considerar o portfólio desses fundos (no caso a Tech.fit e PP Promotora de Vendas S.A.), cujas empresas não atingem conjuntamente o patamar de R$ 75 milhões, conforme informações prestadas pelas Requerentes. Assim, em face da configuração de grupo estabelecida no art. 4º, § 2º, da Resolução CADE nº 02/2012, não há outro grupo que preencha o patamar de faturamento fixado na lei de regência. Nestes termos, conclui-se pelo não conhecimento da presente operação, uma vez que a mesma não se enquadra nos ditames constantes no inciso I, art.

88, de Lei nº 12.529/2011. IV. CONCLUSÃO Conclui-se pelo não conhecimento da presente operação, com o consequente arquivamento do processo sem análise de mérito, e a manutenção da taxa processual recolhida em virtude da movimentação da máquina estatal. ____________________________ [1] Art. 4º Entende-se como partes da operação as entidades diretamente envolvidas no negócio jurídico sendo notificado e os respectivos grupos econômicos. §1º ... §2° No caso dos fundos de investimento, são considerados integrantes do mesmo grupo econômico para fins de cálculo do faturamento de que trata este artigo, cumulativamente: I – O grupo econômico de cada cotista que detenha direta ou indiretamente participação igual ou superior a 50% das cotas do fundo envolvido na operação via participação individual ou por meio de qualquer tipo de acordo de cotistas; e II – As empresas controladas pelo fundo envolvido na operação e as empresas nas quais o referido fundo detenha direta ou indiretamente participação igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. [2] Vide Ato de Concentração nº 08700.002483/2020-53, 08700.004767/2019-41, entre outros.