Ato de Concentração Ordinário nº 08700.001387/2022-50

SEI/CADE - 1072225 - Parecer PARECER Nº 236/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001387/2022-50 Requerentes: Viasat, Inc. e Connect Topco Limited EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento ordinário. Requerentes: Viasat, Inc. e Connect Topco Limited. Natureza da operação: aquisição de controle. Sobreposição horizontal, em âmbito nacional, nos mercados de serviços in-flight connectivity (IFC) e de serviços para conectividade de embarcações de apoio offshore (OSVs). Baixas participações de mercado. Sobreposição horizontal, no cenário mundial, nos mercados de fornecimento de capacidade HTS, de fornecimento de conectividade de banda larga para embarcações, de fornecimento de serviços de banda larga para OSVs e de fornecimento de serviços de IFC para setor de aviação. Concentração moderada no mercado de serviços de IFC para o setor de aviação em âmbito mundial. Ausência de probabilidade de exercício de poder de mercado. Integração vertical entre o fornecimento de produtos de conectividade de banda estreita e banda larga e a capacidade de banda estreita. Ausência de probabilidade de fechamento de mercado. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. Viasat, Inc. ("Viasat" ou "Compradora") A Viasat é uma empresa norte-americana de capital aberto que fornece serviços de comunicação via satélite bidirecional em todo o mundo, mas principalmente nos EUA, de onde provém aproximadamente 90% de seu faturamento.

Segundo as Partes, as empresas do Grupo Viasat com atividades no Brasil são: Viasat Brasil Participações Ltda.; Viasat Brasil Serviços de Comunicações Ltda.; Competro Comunicações Holdings do Brasil Ltda.; RigNet Serviços de Telecomunicações Brasil Ltda. e Intelie Soluções em Informática S.A. O Grupo Viasat auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Connect Topco Limited ("Connect Topco" ou “Empresa-Alvo”) A Connect Topco é a controladora final da Inmarsat Group Holdings Limited (“Inmarsat”). A Inmarsat é uma empresa privada britânica, com sede em Londres, que fornece serviços de comunicação via satélite bidirecional em todo o mundo. A Inmarsat atua no Brasil por meio da subsidiária Inmarsat Brazil Eireli. Atualmente, a Inmarsat é detida integralmente pela Connect Bidco Limited, que é detida indiretamente pela Connect Topco. A Connect Topco, por sua vez, é atualmente detida por fundos assessorados pela Apax Partners LLP (“Fundos AP”), Warburg Pincus LLC (“Warburg Pincus”), Canada Pension Plan Investment Board (“CPPIB”) e Ontario Teachers' Pension Plan Board (“OTPPB”, em conjunto com Fundos AP, Warburg Pincus e CPPIB, os “Vendedores Investidores”).

Ainda, certos membros da administração da Inmarsat (os "Administradores Vendedores") e um titular de opções (o "Titular de Opções") (junto com os Vendedores Investidores, os "Vendedores") possuem ações da Connect Sub-Topco Limited, que é uma subsidiária integral da Connect Topco, cujas ações fazem parte da Operação. De acordo com as Requerentes, o grupo de cada Vendedor auferiru, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1027155) Data da notificação 22/02/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 114, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 04/03/2022 (1029832) Data da conversão para o rito ordinário 24/03/2022 III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pela Viasat, da totalidade do capital social da Connect Topco, controladora final da Inmarsat, nos termos do Contrato de Compra e Venda de Ações ("Contrato") celebrado em 8 de novembro de 2021. Conforme já referido, atualmente, a Inmarsat é detida integralmente pela Connect Bidco Limited, que é indiretamente detida pela Connect Topco.

A Connect Topco é atualmente detida pelos Vendedores Investidores. Os Fundos AP, Warburg Pincus, CPPIB e OTPPB detêm, cada um, aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] das ações da Connect Topco, com um saldo de minimis mantido por ou em benefício dos Administradores Vendedores e do Titular da Opção na Connect Sub-Topco Limited, que se converterá em ações da Connect Topco Limited imediatamente antes do fechamento (“Fechamento”). A Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. O valor total da Operação é de [1][ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Abaixo está representada a estrutura societária antes e após o Fechamento da Operação: Figura 1 - Antes da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes Figura 2 - Depois da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes As Requerentes informaram que a Operação está sujeita à aprovação das autoridades antitruste da Austrália, Brasil, Israel, Nigéria, Rússia, Arábia Saudita, Espanha, Reino Unido e Estados Unidos da América. As notificações na maior parte dessas jurisdições serão feitas simultaneamente à do Brasil. A Operação também está sujeita ao recebimento de aprovações de investimento estrangeiro/segurança nacional nas seguintes jurisdições: Austrália, Canadá, Alemanha, Itália, Nova Zelândia, Espanha, Reino Unido e Estados Unidos da América (CFIUS).

Do ponto de vista estratégico, as Requerentes ressaltaram que "a Operação permitirá às Requerentes ter uma rede de satélites geoestacionários que terá maior capacidade, maior cobertura geográfica e maior resiliência, e um negócio mais eficiente através da combinação das suas redes complementares, servindo bases de clientes complementares, em áreas geográficas complementares". Avaliaram ainda que "[e]m geral, a empresa combinada fornecerá aos clientes um melhor serviço por meio de uma maior cobertura, largura de banda, confiabilidade e redundância. A complementaridade dos serviços das Requerentes fornece a escala e escopo necessários para lidar com a demanda por alta conectividade e fornecer melhores experiências aos clientes". Ainda, segundo as Requerentes, a Operação também "aumenta a rivalidade, uma vez que permite uma maior concorrência baseada em GEO face à onda de disrupções LEO em todos os segmentos"[2]. IV. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO IV.1 Considerações iniciais Conforme informado pelas Requerentes, tanto a Viasat quanto a Inmarsat atuam no segmento de serviços de comunicação via satélite bidirecional em todo o mundo. No Brasil, ambas atuam apenas no fornecimento de serviços de satélites de comunicação comerciais (Comsatcom). Na perspectiva da cadeia de fornecimento, a Viasat atua como operadora de satélites (SNO) e como prestadora de serviços de satélite (SSP).

A nível de Operadores de Redes de Satélites (em inglês Satellite Network Operators, "SNOs"), a Viasat possui e opera quatro satélites geoestacionários (WildBlue, ViaSat-1, ViaSat-2 e KA-SAT) e também aluga capacidade de banda Ka do satélite Anik F2 da Telesat para oferecer serviços de banda Ka para a América do Norte. A Viasat não possui capacidade de banda estreita. A nível de Provedores de Serviços de Satélite (em inglês Satellite Service Providers, "SSPs"), a Viasat atua tanto em serviços de satélite fixos quanto móveis para diferentes segmentos de mercado. A Viasat também atua como revendedora de valor agregado (VAR) por meio de sua subsidiária RigNet. A Viasat possui três segmentos principais de negócios: Serviços de Satélite, Redes Comerciais e Sistemas Governamentais. A Inmarsat, por sua vez, atua como SNO e SSP de serviços via satélite móveis de banda larga. A nível de SNO, a Inmarsat possui e opera três redes de satélites, que compreendem uma frota de 15 satélites geoestacionários, utilizando os espectros da banda L, banda Ka e banda S, além de uma rede de 15 estações terrestres e terminais de usuários em vários locais do mundo. A Inmarsat também é fornecedora de banda estreita móvel, com aproximadamente [ACESSO RESTRITO À INMARSAT] de suas receitas provenientes desses serviços. A nível de SSP, a Inmarsat fornece serviços via satélite móveis para diferentes segmentos de mercado. A Inmarsat não atua com serviços de satélites fixos nem como VAR.

Os negócios da Inmarsat estão organizados em quatro segmentos de clientes: Aviação, Marítimo, Empresas e Governo. As Requerentes esclareceram que o setor de comunicação via satélite compreende dois principais tipos de comunicações via satélite: (i) serviços de comunicação via satélite unidirecional, que representa a maior parte da indústria de serviços de comunicação via satélite, e que são utilizados principalmente para fins de transmissão (por exemplo, televisão e rádio); e (ii) serviços de comunicação via satélite bidirecional, que permitem trocas de voz e dados ponta a ponta entre diversos terminais que geralmente estão localizados em áreas onde outras redes de telecomunicações não possuem cobertura (por exemplo, ao ar livre, mar, áreas remotas, etc.). Em precedentes, o CADE não aprofundou a análise sobre o mercado de comunicações via satélite, mas discutiu algumas distinções, na dimensão produto, entre os serviços: unidirecionais e bidirecionais (segmentando entre fixos e móveis)[3]; militares (Milsatcom) e comerciais (Comsatcom)[4]; de atacado e de varejo no âmbito de serviços de comunicação multimídia (SCM)[5]. Em relação à dimensão geográfica, foram considerados o alcance nacional e mundial. Em precedente tratado pela Comissão Europeia[6], identificou-se que a cadeia de fornecimento de serviços de comunicação via satélite bidirecional em serviços comerciais pode envolver três níveis:

Operadores de Redes de Satélites (em inglês Satellite Network Operators, "SNOs"), os Provedores de Serviços de Satélite (em inglês Satellite Service Providers, "SSPs") e os revendedores (em inglês Vallue-Added Resellers, "VARs"). Conforme caracterizado pela Comissão Europeia, tais agentes assim operam: Os SNOs, no topo da cadeia produtiva dos serviços, seriam os detentores e operadores de redes de satélites que comercializam no atacado o tempo ou a capacidade de seus satélites para SSPs, VARs ou diretamente aos clientes. Os SNOs, em geral, possuem redes de satélites cobrindo o mundo inteiro, continentes ou regiões. Os SSPs são intermediários que, conforme descreveram as Partes no presente AC, montam um pacote de soluções de comunicação que consiste em tempo de antena/capacidade/serviços Comsatcom adquiridos de SNOs (ou adquiridos internamente, no caso de SNOs/SSPs verticalmente integrados, como Viasat e Inmarsat), aos quais acrescentam serviços específicos (os chamados "serviços de valor agregado", como ferramentas de faturamento, ativação remota de aparelhos e monitoramento de tráfego) e terminais. Os clientes dos SSPs são grandes usuários finais, com demandas significativas em termos de volume e complexidade técnica, ou VARs. Os VARs distribuem as capacidades de comunicação via satélite e os serviços adicionais (de valor agregado) adquiridos de SSPs (ou diretamento dos SNOs) para usuários finais.

Os VARs também são frequentemente responsáveis pelo fornecimento, instalação e manutenção de equipamentos. As Partes destacaram que, internacionalmente, precedentes relativos aos serviços de comunicação via satélite bidirecional da Comissão Europeia (“CE”) têm considerado, em geral, que o mercado relevante, sob a dimensão produto, pode ser segmentado por: (i) nível da cadeia de fornecimento (SNO, SSP e VARs); (ii) tipo de serviço ou terminal usado pelos clientes finais (fixos, móveis); (iii) Comsatcom ou Milsatcom (dependendo se os serviços são fornecidos em frequências reservadas exclusivamente para uso militar ou não); e (iv) área de uso (e.g. terrestre, aérea e marítima). A CE também considerou o mercado como mundial para o nível SSP da cadeia de fornecimento[7]. No presente AC não será necessário estabelecer com precisão as definições do mercado relevante porque as Partes possuem uma atuação bastante limitada no Brasil, com baixas participações na maioria dos segmentos e no cenário nacional, de forma que não é esperado que a Operação produza qualquer efeito anticoncorrencial deletério no Brasil, como se verá adiante. De forma geral, as Requerentes defenderam que suas atuações em nível global são geograficamente complementares, e que sua presença no Brasil é incipiente.

Para demonstrar tal condição, foram apresentados dados indicando que a maior parte do faturamento da Viasat é proveniente da América do Norte [ACESSO RESTRITO À VIASAT], enquanto a maior parte do faturamento da Inmarsat é proveniente da Europa e América do Norte [ACESSO RESTRITO À INMARSAT]. Já sobre as atividades no Brasil, informou-se que as receitas da Viasat no país ([ACESSO RESTRITO À VIASAT]) correspondem a aproximadamente [ACESSO RESTRITO À VIASAT] do faturamento global da Viasat, e que as receitas da Inmarsat (alvo da Operação) no Brasil, em 2020 ([ACESSO RESTRITO À INMARSAT]), representaram aproximadamente [ACESSO RESTRITO À INMARSAT] do faturamento global da empresa. As Partes também providenciaram informações sobre sua atuação no Brasil e mundialmente, baseadas nas definições de mercado nacionais e internacionais. Esclareceram que Viasat e Inmarsat atuam tanto como SNOs quanto como SSPs, ou seja, ambas são operadoras de satélites integradas verticalmente. Além disso, detalharam a atuação das Partes no Brasil, que teria um caráter complementar nos serviços prestados, informando que: a Viasat fabrica terminais de satélite e outros equipamentos de satélite (por exemplo, sistemas de antena), enquanto a Inmarsat normalmente depende de terceiros fabricantes de equipamentos.

Além disso, a Viasat atualmente não opera seus próprios satélites no país e não opera como uma SNO no Brasil e, assim, não estaria em posição de arrendar capacidade de satélite para terceiros SNOs/SSPs no mercado atacadista brasileiro; as Requerentes atuam no fornecimento de serviços de Comsatcom, mas não no fornecimento de serviços de Milsatcom[8], no Brasil; a Viasat e a Inmarsat fornecem serviços de comunicação via satélite bidirecional e não atuam na prestação de serviços de comunicação via satélite unidirecional; a Viasat atua por meio de serviços via satélite móveis e fixos, mundialmente e no Brasil. Já a Inmarsat atua exclusivamente no fornecimento de serviços móveis via satélite no país. Assim, foram reportadas pelas Requerentes, nos serviços via satélite (SSPs) de comunicações móveis comerciais bidirecionais, apenas duas sobreposições horizontais no Brasil, à luz do uso/aplicações finais dos serviços que fornecem: i) nos serviços in-flight connectivity ("IFC")[9] de banda larga, no setor de aviação; e (ii) nos serviços para conectividade de embarcações de apoio offshore ("OSVs"), no setor de energia. Já no mercado global, a Operação gera sobreposição horizontal nos seguintes mercados: (i) fornecimento de capacidade HTS; (ii) fornecimento de conectividade de banda larga para embarcações; (iii) fornecimento de serviços de banda larga para OSVs; e (iv) fornecimento de serviços IFC para clientes de aviação comercial e executiva.

A análise da Operação foi feita considerando tanto o mercado brasileiro quanto o mercado global, visto que a estrutura de oferta dos serviços de comunicação via satélite bidirecional tem escopo mundial e os serviços ofertados pelas Requerentes são comercializados globalmente. IV.2. Efeitos horizontais decorrentes da operação no Brasil IV.2.1. Sobreposições horizontais IV.2.1.1. Serviços IFC de banda larga no setor de aviação A Inmarsat atua no fornecimento de serviços de conectividade a bordo para o setor de aviação no Brasil, incluindo tanto banda larga para conectividade de cabine quanto banda estreita para conectividade de cabine e cockpit. Já a Viasat atua apenas no fornecimento de serviços IFC de banda larga para o setor de aviação no Brasil. As Requerentes contextualizaram que os clientes de aviação incluem companhias aéreas comerciais e operadores de aeronaves executivas, que requerem equipamentos/serviços de conectividade semelhantes. Nesse sentido, os equipamentos e serviços IFC de banda larga são usados principalmente para fornecer conectividade à internet a bordo para que os passageiros verifiquem e-mails, naveguem na web ou assistam filmes. Os serviços de comunicação de cockpit e de tripulação incluem soluções de segurança de voo, conectividade de controle de tráfego aéreo, recepção de informações meteorológicas em tempo real e soluções de navegação em tempo real.

Com relação aos serviços de IFC de banda larga no Brasil, a Inmarsat atua exclusivamente a nível de atacado, tendo em vista que vende serviços de IFC para revendedores (VARs), que revendem as soluções IFC da Inmarsat para os consumidores finais. No Brasil, a Inmarsat possui apenas um cliente atacadista, que é a subsidiária brasileira da [ACESSO RESTRITO À INMARSAT], uma VAR[10]. A Inmarsat registrou faturamento decorrente de vendas para a [ACESSO RESTRITO À INMARSAT] de aproximadamente [ACESSO RESTRITO À INMARSAT] em 2020, e de aproximadamente [ACESSO RESTRITO À INMARSAT] em 2021. A Inmarsat também registrou faturamento decorrente do fornecimento de conectividade via satélite de banda estreita para clientes do setor de aviação no Brasil (aproximadamente [ACESSO RESTRITO À INMARSAT] em 2020 e [ACESSO RESTRITO À INMARSAT] em 2021). No Brasil, a Inmarsat fornece serviços de conectividade de banda estreita para apenas um cliente, uma subsidiária brasileira da [ACESSO RESTRITO À INMARSAT], que é uma VAR global de serviços de conectividade via satélite para aviação[11]. No entanto, essas atividades não resultariam em uma sobreposição com a Viasat, pois esta não fornece qualquer serviço de conectividade de banda estreita para o setor de aviação, no Brasil ou globalmente. Quanto aos serviços de banda larga, a Viasat possui presença limitada no fornecimento de serviços IFC de banda larga para o setor de aviação no Brasil.

O faturamento da Viasat no Brasil referente ao setor de aviação ([ACESSO RESTRITO À VIASAT] no ano fiscal de 2021) é decorrente do fornecimento de serviços IFC de banda larga para [ACESSO RESTRITO À VIASAT].[12] [ACESSO RESTRITO À VIASAT] [ACESSO RESTRITO À VIASAT] Para além das particularidades em suas atuações, as Requerentes calcularam sua participação de mercado conjunta no mercado brasileiro com base nas estimativas para o setor de aviação fornecidas pela RBB Economics - com base em dados independentes de terceiros - Valor Consultancy (“Q3 2021 - In-Flight Connectivity Tracker - Viasat.xlsx”), que abrange a aviação comercial, com informações adicionais para aviação executiva fornecida pelas Requerentes, com base em seus dados internos e conhecimento do setor. Essa estimativa de participação de mercado para o Brasil engloba todas as aeronaves de companhias aéreas comerciais sediadas no Brasil com um terminal IFC de banda larga ativo (Ka/Ku) a bordo (fonte: Valor Consultancy), bem como todos os jatos executivos registrados no Brasil com um terminal IFC de banda larga ativo a bordo (fonte: dados internos e conhecimento do setor das Requerentes). Os resultados estão reproduzidos abaixo: Tabela 1 - Participações de mercado nos serviços IFC de banda larga no setor de aviação brasileiro - 2021 [ACESSO RESTRITO] Total de mercado Viasat % Inmarsat % % Partic. conjunta ΔHHI Aeronaves registradas no Brasil com serviços IFC de banda larga ativos [AC. RESTRITO ÀS REQUERENTES] [AC.

RESTRITO À VIASAT] [AC. RESTRITO À VIASAT] (10% - 20%) [AC. RESTRITO À INMARSAT] [AC. RESTRITO À INMARSAT] (0% - 10%) [AC. RESTRITO ÀS REQUERENTES] (20% - 30%) [AC. RESTRITO ÀS REQUERENTES] Aeronaves 'comprometidas' registradas no Brasil (Ver obs. abaixo) [AC. RESTRITO ÀS REQUERENTES] [AC. RESTRITO À VIASAT] [AC. RESTRITO À VIASAT] (20% - 30%) [AC. RESTRITO À INMARSAT] [AC. RESTRITO À INMARSAT] (0% - 10%) [AC. RESTRITO ÀS REQUERENTES] (20% - 30%) [AC. RESTRITO ÀS REQUERENTES] Obs.: Aeronaves 'comprometidas' são a soma das aeronaves 'ativas' e aeronaves 'backlog ', ou seja, aeronaves nas quais o equipamento IFC ainda não está instalado / em serviço, mas para as quais o cliente e o fornecedor IFC estão contratualmente comprometidos. Fonte: Requerentes com base em dados da RBB Economics. Nos serviços IFC de banda larga para o setor de aviação, portanto, a participação de mercado está dentro do critério de baixa participação de mercado definido pela Resolução CADE 33/2022, visto que as empresas não atingem 20% do mercado em termos de aeronaves registradas no Brasil. Considerando-se as aeronaves comprometidas, a concentração resultante ficaria entre 20% e 30%, porém a variação de HHI estaria abaixo de 200 pontos, indicando a ausência de nexo de causalidade entre a Operação e a concentração de mercado preexistente.[13] Neste segmento, as Requerentes apontaram que os seguintes concorrentes operam no setor de aviação globalmente e poderiam atender também o mercado brasileiro:

Avionics, Intelsat (Gogo)[14], SmartSky, SpaceX Starlink, Hughes/EchoStar, OneWeb, Telesat, SES (O3b). Assim, a concentração no mercado brasileiro de serviços IFC de banda larga para o setor de aviação não seria preocupante sob a ótica concorrencial, não demandando aprofundamento dos impactos. IV.2.1.2. Serviços para conectividade de embarcações de apoio offshore ("OSVs") no setor de energia Quanto a tais serviços, as Requerentes ressaltaram que a Viasat fornece conectividade banda larga para a indústria de energia offshore no Brasil por meio de sua subsidiária RigNet. A RigNet fornece seus serviços através da compra de conectividade de satélite e equipamento de terminal de terceiros operadores de rede de satélite, os SNOs, e de fabricantes de hardware. A RigNet não opera seus próprios satélites nem fabrica equipamentos de hardware. As Requerentes afirmaram que a conectividade para OSVs é um negócio marginal para a RigNet, que atua principalmente no fornecimento de conectividade para plataformas offshore e FPSOs, e fornece OSVs apenas como um aspecto auxiliar do seu negócio principal. Por sua vez, a Inmarsat fornece OSVs, diretamente ou como SSP, e por meio de uma série de prestadores de serviços e VARs. Assim, haveria apenas uma sobreposição horizontal entre a Inmarsat e a Rignet em relação ao fornecimento de conectividade para OSVs no Brasil, segundo as Partes.

Nessa atividade, a Inmarsat registrou faturamento de aproximadamente [ACESSO RESTRITO À INMARSAT] em 2021, no Brasil. Já pelo lado da Viasat, a RigNet registrou, no Brasil, faturamento de [ACESSO RESTRITO À VIASAT] em 2021, com o fornecimento de conectividade de banda larga para: (i) [ACESSO RESTRITO À VIASAT] plataformas offshore ([ACESSO RESTRITO À VIASAT]); (ii) [ACESSO RESTRITO À VIASAT] FPSOs ([ACESSO RESTRITO À VIASAT]); (iii) [ACESSO RESTRITO À VIASAT] OSVs com banda larga, [ACESSO RESTRITO À VIASAT] dos quais também com banda estreita ([ACESSO RESTRITO À VIASAT]); e (iv) algumas outras instalações (por exemplo, um local de produção fixo e acomodações offshore) ([ACESSO RESTRITO À VIASAT]). Além disso, a RigNet registrou faturamento em 2021 ([ACESSO RESTRITO À VIASAT]) com o fornecimento de conectividade de banda estreita como solução auxiliar para instalações de energia no Brasil que já utilizam suas soluções de banda larga ([ACESSO RESTRITO À VIASAT]). As Requerentes apresentaram sua estimativa de participação de mercado baseadas em dados da consultoria de energia Rystad Energy, conforme abaixo: Tabela 2 - Participações de mercado nos serviços para conectividade de embarcações de apoio offshore ("OSVs") no setor de energia - 2021 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Total de mercado Viasat % Inmarsat % % Partic. conjunta OSVs de propriedade brasileira equipados com conectividade de banda larga [AC. RESTRITO ÀS REQUERENTES] [AC. RESTRITO À VIASAT] [AC.

RESTRITO À VIASAT] (0% - 10%) [AC. RESTRITO À INMARSAT] [AC. RESTRITO À INMARSAT] (0% - 10%) [AC. RESTRITO ÀS REQUERENTES] (0% - 10%) Obs.: Segundo as Partes, dados da consultoria de energia Rystad Energy indicam que, em 2021, havia 260 OSVs de propriedade brasileira. Isso fornece um dado subestimado do tamanho do mercado para o Brasil, pois também há OSVs de propriedade estrangeira operando offshore no Brasil. A RigNet estima que cerca de [ACESSO RESTRITO À VIASAT] sejam equipados com conectividade de banda larga. Fonte: Requerentes com base em dados de Rystad Energy. Como se percebe pelos números apresentados na Tabela acima, nesse mercado de conectividade para OSVs, a participação conjunta das Partes seria menor que 10%, portanto, estaria dentro dos parâmetros de baixa participação definidos na Resolução CADE 33/2022. As Requerentes destacaram que existe um contrato de representação comercial pré-existente entre a Inmarsat e a Competro (uma empresa Viasat), pelo qual a Inmarsat fornece capacidade de satélite para um cliente local por meio da Competro. De acordo com a regulamentação brasileira, a Inmarsat (uma empresa estrangeira) não está autorizada a vender sua capacidade de satélite diretamente aos clientes brasileiros e, portanto, deve atuar por meio de um representante local – no caso concreto, a Inmarsat atua por meio da Competro. A Competro, por sua vez, atua por meio da RigNet, uma subsidiária da Viasat, e oferece a capacidade da Inmarsat para um cliente brasileiro.

O valor deste contrato é limitado, totalizando [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] em 2021, e atinge um único cliente: [ACESSO RESTRITO À VIASAT]. As Requerentes, no entanto, argumentaram que tal contrato não seria relevante para a análise antitruste da Operação, pois: "(i) a Competro/Rignet atuam meramente como intermediários da Inmarsat para prover capacidade a um único cliente final; (ii) a Inmarsat toma todas as decisões relevantes em relação a este fornecimento; (iii) a Inmarsat registrou faturamento mínimo com este contrato para apenas um cliente final; (iv) mais importante, trata-se de um contrato de representação comercial pré-existente, portanto, quaisquer efeitos hipotéticos decorrentes de tal relacionamento já estão ocorrendo hoje, e não serão causados ou alterados pela Operação. Em comparação, a Operação apenas mantém uma relação já existente e por fim (v) a Competro/Rignet, entidades locais brasileiras, não contratam capacidade da Inmarsat para qualquer outra finalidade em relação ao Brasil". Por fim, as Requerentes argumentaram que as Partes enfrentam forte concorrência nesse setor no Brasil e no mundo de grandes empresas com atividades mais significativas em OSV do que as Requerentes, como Marlink/ITC e Speedcast, além de empresas como Telenor, Telespazio e a subsidiária brasileira da British Telecom.

Portanto, conclui-se que a concentração resultante da operação no mercado de serviços de conectividade para OSV não seria significante e não demanda um aprofundamento da análise. IV.2.2. Outras atividades das partes no Brasil Além dos dados de atuação nos ramos de aviação e energia, as Requerentes, sob o ponto de vista dos clientes atendidos, detalharam os faturamentos, no Brasil, da Viasat (referentes a 2021) e da Inmarsat (referentes a 2020) nas categorias de serviços: terrestre, marítimo, para a internet das coisas e para o governo. As atividades das Partes em tais categorias serão avaliadas abaixo. IV.2.2.1. Terrestre De acordo com as Requerentes, a Viasat teve faturamento com o fornecimento de (i) serviço nacional fixo de internet banda larga premium via satélite, principalmente para consumidores residenciais ([ACESSO RESTRITO À VIASAT]); e (ii) serviços de campo de instalação e manutenção de terminais, e aluguel de equipamentos, principalmente para escolas rurais ([ACESSO RESTRITO À VIASAT]). Por sua vez, a Inmarsat registrou faturamento de [ACESSO RESTRITO À INMARSAT] com o fornecimento de serviços de conectividade terrestre e hardware (a saber, telefones via satélite e terminais móveis que fornecem conexão com internet para laptops de uso, entre outros, em localizações remotas).

Apesar de ambas terem fornecido serviços nesta categoria, as Partes informaram que Viasat fornece apenas serviços fixos de comunicação via satélite para o setor terrestre, enquanto a Inmarsat fornece apenas serviços móveis de comunicação via satélite para o setor terrestre; assim, não haveria sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes. De fato, a Inmarsat não atuaria com o fornecimento de serviços fixos ou residenciais de internet banda larga, nem de serviços de campo ou equipamentos para escolas rurais no Brasil. Portanto, de forma restrita, não haveria sobreposição entre as atividades das Partes nesses serviços no Brasil. IV.2.2.2. Marítimo As Partes esclareceram que a Inmarsat fornece serviços de comunicação via satélite bidirecional para clientes marítimos no Brasil. Nesse setor, a Inmarsat fornece conectividade para (i) marinha mercante, (ii) embarcações de passageiros/cruzeiro, (iii) embarcações de lazer/iates, e (iv) embarcações de pesca. A Inmarsat auferiu faturamento de [ACESSO RESTRITO À INMARSAT] proveniente do fornecimento de hardware (terminais de bandas Ka e L) e serviços de conectividade (bandas Ka e L) para embarcações mercantes marítimas, pesqueiras, de passageiros, etc. Por outro lado, a Viasat não fornece qualquer serviço de comunicação via satélite bidirecional para clientes marítimos (atuantes com tais embarcações) no Brasil e, portanto, não haveria sobreposição nos serviços para clientes marítimos no país. IV.2.2.3.

Internet das Coisas ("IoT") Acerca desse ramo, as Requerentes aduziram que IoT (“Internet-of-Things”) é uma rede que conecta lugares e coisas físicas à internet para coleta de dados e análises. A rede é composta de sensores, eletrônicos, conectividade de rede e softwares trabalhando em conjunto para permitir que dispositivos inteligentes possam coletar e trocar dados. De modo geral, as aplicações IoT podem operar em várias frequências de satélite, incluindo frequências de banda estreita e de banda larga, bem como frequências LTE / celulares.[15] Para essa finalidade, de acordo com as Requerentes, a Viasat atua no nível de varejo do fornecimento de serviços de comunicação via satélite bidirecional para usos finais de IoT ao redor do mundo, principalmente na América do Norte (onde sua rede de sites de IoT estão localizados). Já a Inmarsat atua no setor de IoT por meio de sua plataforma global de habilitação de IoT "ELERA IoT", que reúne a rede de conectividade ELERA[16] banda L da Inmarsat, serviços de habilitação de IoT e ecossistema de parceiros de serviços.

A Inmarsat opera como atacadista no setor de IoT, alugando capacidade para provedores de serviços de IoT (por exemplo, Orbcomm e Skylo) ou atuando por meio de vários parceiros de distribuição (como Galaxy One, Network Innovations e RigNet), e não fornece diretamente quaisquer serviços ou aplicações de IoT para clientes finais (ou seja, varejo).[17] No tocante às atividades no Brasil, as Partes informaram que a Viasat atua na área relacionada a IoT, por meio da Intelie, uma empresa da Viasat que fornece principalmente softwares de inteligência operacional (que basicamente combinam inteligência artificial e humana para transformar dados em resultados)[18]. Todavia, as Requerentes ressalvaram que as atividades da Intelie no Brasil não são relacionadas com o fornecimento de conectividade via satélite de banda larga e banda estreita. A Viasat alcançou faturamento de [ACESSO RESTRITO À VIASAT], em 2021, com o fornecimento de serviços e produtos que não envolvem conectividade via satélite pela Intelie, mas seriam relacionados principalmente com softwares de inteligência operacional. A seu turno, a Inmarsat teve faturamento de [ACESSO RESTRITO À INMARSAT], em 2020, com o fornecimento de serviços de conectividade banda estreita (banda L) para IoT a nível atacadista, como sensores em ativos estacionários e veículos conectados para rastreamento de posição, comunicações remotas e captura de dados.

Além disso, a Inmarsat registrou faturamento de [ACESSO RESTRITO À INMARSAT], nos três primeiros trimestres de 2021, com o fornecimento de serviços IoT para clientes brasileiros, todas as vendas realizadas no atacado por meio de VARs, como OnixSat e GlobalSat. Nesse contexto, a rigor, não haveria sobreposições horizontais ou relações verticais entre as atividades de IoT das Requerentes no Brasil, uma vez que os produtos oferecidos por ambas as Requerentes são diferentes. Apenas a Inmarsat atua no fornecimento de conectividade IoT no Brasil, enquanto a Viasat (Intelie) não fornece conectividade de banda larga ou banda estreita, mas apenas desenvolve e comercializa software de inteligência operacional, conforme ressaltado pelas Requerentes. IV.2.2.3. Governo Para este segmento, as Partes indicaram que a Viasat oferta diversos serviços de comunicação militar para governos de todo o mundo, incluindo: (i) serviços Comsatcom de banda larga para fins de defesa; (ii) hardware para comunicações via satélite (“Satcom”); (iii) links de dados militares, incluindo links de dados táticos; (iv) rádios militares terrestres e rádios militares aerotransportados; e (v) produtos e serviços de segurança cibernética. No entanto, a Viasat possui atividades de Comsatcom limitadas tendo o setor governamental como cliente final no Brasil.

De forma mais específica, no Brasil, a Viasat atua exclusivamente no fornecimento de sistemas terrestres de antenas que compreendem as grandes antenas parabólicas e infraestrutura associada (conhecidas como ‘estações terrestres’) que são necessárias para transmitir e receber sinais via satélite para permitir a comunicação entre localizações. As atividades da Viasat nesta área se enquadram na categoria de hardware Satcom. A Viasat auferiu faturamento de [ACESSO RESTRITO À VIASAT], em 2021, com o fornecimento de sistemas de antenas terrestres para comunicações governamentais via satélite. Por outro lado, a Inmarsat oferece serviços Comsatcom a entidades do governo ao redor do mundo. Em algumas jurisdições, a Inmarsat também atua como revendedora de hardware de comunicação via satélite (terminais) para clientes governamentais, embora, como regra, a Inmarsat forneça apenas serviços de conectividade ao invés do próprio hardware. Já no Brasil, a Inmarsat teve faturamento de [ACESSO RESTRITO À INMARSAT] com o fornecimento de serviços de comunicação via satélite bidirecional para o governo brasileiro, em 2020, e [ACESSO RESTRITO À INMARSAT] nos primeiros trimestres de 2021. Assim, de modo específico, não haveria sobreposição entre as atividades das Requerentes no setor governamental no Brasil, uma vez que a Viasat fornece hardware (sistemas de antena), enquanto a Inmarsat fornece serviços (conectividade).

Além disso, as Requerentes enfatizaram que também não haveria integração vertical entre essas atividades, pois as Requerentes não adquirem capacidades ou equipamentos uma da outra para os serviços que prestam no Brasil. Ademais, não haveria também potencial integração vertical, uma vez que os equipamentos e as capacidades das Requerentes não são tecnicamente compatíveis, o que significa que um não pode ser usado no outro. IV.3. Efeitos horizontais da operação no mercado global Tendo em vista que a maioria dos mercados envolvidos na Operação possuem alcance geográfico global, esta SG solicitou às Partes que fornecessem dados mais detalhados de suas atividades e participações no mercado global. Em resposta[19], as Requerentes reforçaram que possuem atuação complementar em âmbito mundial, inclusive na perspectiva geográfica, apresentando o gráfico abaixo. Gráfico 1 - Representatividade das receitas das Partes por região geográfica [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Requerentes. As Requerentes também apresentaram a representatividade de cada linha de serviço ofertado em seus respectivos faturamentos globais, conforme tabelas abaixo. Tabela 3 - Faturamento global da Viasat por setor de atuação - 2021 [ACESSO RESTRITO À VIASAT] Notas: (1) Taxa de câmbio de 31/12/2021: USD 1 = R$ 5,5799. (2) A Viasat esclarece que "banda larga de consumo" é um subsegmento do setor terreste em que a Inmarsat não atua. Fonte: Requerentes.

Tabela 4 - Faturamento global da Inmarsat por setor de atuação - 2021 [ACESSO RESTRITO À INMARSAT] Notas: (1) Taxa de câmbio de 31/12/2021: USD 1 = R$ 5,5799. (2) [ACESSO RESTRITO À INMARSAT] Fonte: Requerentes. As Requerentes informaram que as atividades globais das Partes se sobrepõem nos serviços SNO e SSP. Informaram que, em nível de SNO, suas atividades podem ser divididas entre capacidade de satélites de alto rendimento (em inglês “high throughput satellite”, “HTS”) e satélites tradicionais de feixe largo (em inglês “traditional wide-beam satellite”, “não-HTS”)[20]. Segundo as Requerentes, a única sobreposição entre as Partes a nível de SNO seria no fornecimento de capacidade HTS. As atividades das Partes não se sobrepõem no fornecimento de capacidade não-HTS, pois a Viasat não opera nenhum satélite não-HTS. Além disso, segundo as Requerentes, a sobreposição em capacidade HTS é técnica, visto que as Partes utilizam sua capacidade própria a jusante e não competem materialmente a nível do mercado comercial de SNO para arrendar capacidade bruta de satélite de banda larga a terceiros. No nível de SSP, as atividades das Partes se sobrepõem, na dimensão global, nos serviços de banda larga para clientes em diferentes setores, incluindo marítimo, energia, governo[21] e aviação. Segundo as Requerentes, não haveria sobreposição no fornecimento de banda larga ou banda estreita para uso residencial ou comercial em terra ou para o segmento IoT.

Dessa forma, as Partes apresentaram suas participações de mercado, em âmbito global, nos segmentos em que suas atividades se sobrepõem, conforme sintetizado a seguir. Na indústria de capacidade HTS, a participação global combinada das Partes seria de aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] (0% - 10%) e o incremento de participação da Inmarsat seria mínimo ([ACESSO RESTRITO À INMARSAT]) (0% - 10%), com base em dados de capacidade dos satélites HTS existentes. Tabela 5 - Participações no mercado global de capacidade de satélite HTS - final de 2021 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Notas: (1) Exclui satélites que possuem apenas conectividade de banda C, usados apenas para vídeo (ou seja, TV via satélite). (2) Todos os satélites de terceiros listados no banco de dados da Euroconsult presumidamente em operação. (3) Lançamentos de 2021 incluídos nas estimativas. Fonte: Requerentes com base em RBB Economics, com estimativas de capacidade da Euroconsult e das Partes. No setor marítimo, as atividades das Requerentes se sobrepõem no fornecimento de conectividade de banda larga para embarcações[22]. As Requerentes apresentaram dados de participação de mercado com base nas estimativas de tamanho de mercado da Valor Consultancy e da Euroconsult, que utilizam metodologias diferentes. Em ambos os casos, o incremento da Viasat seria mínimo, menor que [ACESSO RESTRITO À VIASAT] (0% - 10%) e a participação da Inmarsat ficaria abaixo de 20%.

De acordo com os dados da Valor Consultancy, a participação conjunta das Partes seria conforme abaixo: Tabela 6 - Participações de mercado globais na oferta de serviços de banda larga para todos os tipos de embarcação Valor e Volume - 2021 (com base nas estimativas de tamanho de mercado da Valor Consultancy) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Notas: (1) A Inmarsat não consegue dividir suas receitas de atacado de forma confiável nos vários tipos de embarcação por razões contábeis. Portanto, as participações de fornecimento para o negócio atacadista da Inmarsat só podem ser apresentadas com base no número de embarcações conectadas. (2) De acordo com as Requerentes, os VARs operam como concorrentes dos SSPs e, por isso, contabilizar as vendas no atacado da Inmarsat inflaria artificialmente sua participação no fornecimento de conectividade de banda larga para todos os tipos de embarcação. Portanto, a participação de mercado da Inmarsat é baseada apenas nas vendas no varejo. (3) De acordo com as Requerentes, no setor marítimo, a Viasat fornece serviços de conectividade diretamente aos clientes finais ou por meio de revendedores tradicionais, que não competem com os SSPs (de quem compram capacidade de fornecer serviços de conectividade a clientes finais). Portanto, a participação de mercado da Viasat inclui vendas para clientes finais e revendedores. Fonte:

Requerentes, com base em análise da RBB Economics com dados de vendas internas das Partes e relatório de terceiros (The Future of Maritime Connectivity – Edição 2020, Valor Consultancy, 4 de junho de 2021). De acordo com os dados da Euroconsult, a participação conjunta das Partes seria de: Tabela 7 - Participações de mercado globais na oferta de serviços de banda larga para todos os tipos de embarcação Valor e Volume - 2021 (com base nas estimativas de tamanho de mercado da Euroconsult) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Notas: (1) A Inmarsat não consegue dividir suas receitas de atacado de forma confiável nos vários tipos de embarcações por razões contábeis. Portanto, as participações de fornecimento para o negócio atacadista da Inmarsat só podem ser apresentadas com base no número de embarcações conectadas. (2) De acordo com as Requerentes, os VARs operam como concorrentes dos SSPs e, por isso, contabilizar as vendas no atacado da Inmarsat inflaria artificialmente sua participação no fornecimento de conectividade de banda larga para todos os tipos de embarcação. Portanto, a participação de mercado da Inmarsat é baseada apenas nas vendas no varejo. (3) De acordo com as Requerentes, no setor marítimo, a Viasat fornece serviços de conectividade diretamente aos clientes finais ou por meio de revendedores tradicionais, que não competem com os SSPs (de quem compram capacidade de fornecer serviços de conectividade a clientes finais).

Portanto, a participação de mercado da Viasat inclui vendas para clientes finais e revendedores. Fonte: Requerentes, com base em Análise da RBB Economics com dados de vendas internas das Partes e relatório de terceiros (The Future of Maritime Connectivity – Edição 2020, Valor Consultancy, 4 de junho de 2021). Em ambos os casos, a Operação resultaria em um incremento mínimo de participação de mercado, visto que a participação da Viasat é menor que [ACESSO RESTRITO À VIASAT] (0% - 10%) em todos os cenários. A participação de mercado global combinada ficaria abaixo de 20%, exceto no cenário de participação de mercado por embarcações conectadas com VSAT da Euroconsult ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]) (20% - 30%). Entretanto, as variações do índice HHI para todos os cenários ficariam muito abaixo dos 100 pontos[23], indicando que não haveria nexo de causalidade decorrente da Operação. No setor de energia, as atividades das Requerentes se sobrepõem no mercado de fornecimento de serviços de banda larga para OSVs. De acordo com os dados apresentados, a participação de mercado global combinada das Partes seria de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] (10% - 20%), em número de embarcações conectadas, mas com um incremento da Viasat de apenas [ACESSO RESTRITO À VIASAT] (0% - 10%). Tabela 8 - Participações de mercado globais no fornecimento de serviços de banda larga para OSVs em 2021 por volume [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte:

Requerentes, com base em análise da RBB Economics com dados de vendas internas das Partes, estimativas de tamanho de mercado com base em dados da Rystad Energy, e inteligência interna da Viasat sobre a indústria. No setor de aviação, as atividades das Requerentes se sobrepõem no fornecimento de serviços de conectividade a bordo (IFC) de banda larga (Ka/Ku) para clientes de aviação comercial e executiva, em âmbito global. De acordo com os dados apresentados, a participação de mercado global combinada das Partes seria de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] (20% - 30%), quando considerado o número de aeronaves ativas, e de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] (30% - 40%), quando considerado o número de aeronaves comprometidas[24], conforme se verifica na tabela abaixo: Tabela 9 - Participações no mercado global de serviços de IFC para o setor de aviação - 2021 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Requerentes, com base em análise da RBB Economics a partir de dados de um banco de dados independente de terceiros - Valor Consultancy (“T3 2021 - In-Flight Connectivity Tracker - Viasat.xlsx”) que abrange a aviação comercial, com informações adicionais para aviação executiva fornecidas pelas Partes, com base em seus dados internos e conhecimento do setor.

A participação de mercado combinada das Requerentes em âmbito global ultrapassaria o percentual de 20% de forma significativa apenas no mercado de fornecimento de serviços IFC para clientes de aviação comercial e executiva ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [20% - 30%], considerando aeronaves ativas, e [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [30% - 40%], considerando aeronaves comprometidas), com variação de HHI superior a 200 pontos ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], considerando aeronaves ativas, e [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], considerando aeronaves comprometidas). No entanto, conforme dados relativos ao mercado brasileiro expostos anteriormente, o Brasil não é o foco principal da Operação e a atuação das Partes no país é bastante limitada, tanto em faturamento quanto em número de clientes. Assim, os efeitos da Operação no Brasil seriam reduzidos sob a ótica concorrencial. Além disso, juntas, Intelsat e Gogo (que integram hoje o mesmo grupo, após a aquisição da Gogo pela Intelsat), teriam entre 30% a 40% de participação de mercado, com base em aeronaves comprometidas, e entre 40% a 50% de participação de mercado, em termos de aeronaves ativas. De acordo com as Requerentes, a Viasat registrou faturamento global de [ACESSO RESTRITO À VIASAT] no ano fiscal de 2021 (abril/2020 a março/2021) com o fornecimento de serviços de conectividade a bordo (IFC) de banda larga (Ka/Ku) para clientes de aviação globalmente.

Já a Inmarsat registrou faturamento global de [ACESSO RESTRITO À INMARSAT] no ano calendário de 2020 com o fornecimento desses serviços[25]. De acordo com as Requerentes, em termos de tamanho total do mercado, a Euroconsult estima que o faturamento global total gerado pelos provedores de serviços a partir do fornecimento de conectividade via satélite a bordo de banda larga (Ka/Ku) para clientes de aviação comercial e executiva totalizou aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no ano calendário de 2020. Nesse contexto, a participação de mercado conjunta das Requerentes em âmbito global seria de aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] (10% - 20%). Ademais, conforme argumentam as Requerentes, o segmento de serviços IFC conta com diversos concorrentes relevantes em todo o mundo, como Gogo, Intelsat[26], Panasonic Avionics e Anuvu. Atualmente, Intelsat e Panasonic Avionics já operam no Brasil, sendo a Intelsat líder de mercado de serviços IFC de banda larga no mercado brasileiro. Além disso, outros concorrentes que fornecem serviços IFC globalmente poderiam fornecer serviços IFC no Brasil, visto que se trata de um mercado global em que os fornecedores são contratados em todo o mundo. Ressalta-se que [ACESSO RESTRITO À VIASAT].

De forma a ratificar esse cenário, o relatório da Statista[27] IFEC Market Worldwide destacou que o mercado global de serviços de conectividade e entretenimento a bordo conta com diversas empresas especializadas, além da Viasat, tais como a Gogo e Global Eagle. Além disso, a Statista registrou que há um substancial mercado potencial, visto que a maioria das aeronaves ainda não está equipada com tecnologias IFC. De toda forma, como metodologia alternativa, foram analisadas as informações de faturamento global das Requerentes no setor de aviação (como um todo) frente às informações da Statista para o mercado global específico de serviços de IFC. Nota-se que o faturamento global de cada Requerente no setor de aviação inclui, além do fornecimento de serviços de IFC de banda larga (Ka/Ku), mercados em que as atividades das Requerentes não se sobrepõem, ou seja, o faturamento da Viasat com a venda de hardware de IFC e serviços de entretenimento a bordo (IFE) para clientes do setor de aviação, e o faturamento da Inmarsat com o fornecimento de serviços de conectividade de banda estreita (L-band) para clientes do setor de aviação.

Tabela 10 - Participações no mercado global de serviços de IFC considerando os serviços prestados pelas Requerentes no setor de aviação como um todo - 2021 Serviços prestados no setor de aviação Faturamento Participação % Viasat (2021) [ACESSO RESTRITO À VIASAT] [ACESSO RESTRITO À VIASAT] (0% - 10%) Inmarsat (2021) [ACESSO RESTRITO À INMARSAT] [ACESSO RESTRITO À INMARSAT] (10% - 20%) Conjunto (2021) [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (20% - 30%) Mercado global de serviços IFC - Statista (2019) USD 1,7 bilhões 100% Fonte: Statista, para estimativa do mercado global de serviços de IFC, e Requerentes, para faturamento global no setor de aviação. Segundo informações da Statista, o mercado global de serviços de IFC registrou um faturamento de 1,7 bilhões de dólares em 2019[28]. Considerando o faturamento global da Viasat e da Inmarsat, em 2021, no setor de aviação como um todo (incluindo serviços de IFC de banda larga e outras atividades em que as atividades das Requerentes não se sobrepõem), a participação conjunta das Requerentes no mercado global de serviços de IFC seria de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] (20% - 30%), pouco acima de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado).

Entretanto, a Operação não representaria risco concorrencial, uma vez que se trata de um cenário conservador e a participação de mercado das Requerentes está superestimada, visto que o faturamento global das Requerentes no setor de aviação como um todo foi analisado frente ao faturamento do mercado global específico de serviços de IFC. Conforme demonstrado pelos dados acima, as Requerentes possuem participações de mercado reduzidas também em âmbito global nos mercados de fornecimento de capacidade HTS, fornecimento de conectividade de banda larga para embarcações e fornecimento de serviços de banda larga para OSVs. No tocante aos serviços para aviação, a concentração observada seria média, mas não seria preocupante, pela existência de outros concorrentes de grande porte. Dessa forma, a Operação não indica qualquer efeito nocivo à concorrência nesses mercados em âmbito global. Portanto, também em âmbito mundial não se vislumbra qualquer efeito deletério para a concorrência nos segmentos de serviços de comunicação via satélite bidirecional em que ambas as Partes atuam. As concentrações nos mercados citados foram baixas, exceto para o segmento de aviação, porém tal cenário seria minimizado pelos reduzidos efeitos no território nacional e existência de concorrentes relevantes, como a Intelsat/Gogo. IV.4. Efeitos verticais decorrentes da Operação no mercado global Acerca das relações verticais, foi informado que, a nível global, a Operação resultaria em uma relação vertical entre:

(i) o fornecimento pela Inmarsat de produtos de conectividade de banda estreita e banda larga para terceiros SSP ou VARs para venda posterior a clientes finais (upstream); e (ii) a compra de capacidade de banda estreita (downstream) da Inmarsat pela subsidiária da Viasat, RigNet, principalmente por meio de sua subsidiária britânica para uso em aplicações de energia. Segundo as Partes, a Inmarsat registrou uma participação de mercado global no nível upstream de aproximadamente [ACESSO RESTRITO À INMARSAT] (10% - 20%)[29], com base no número de terminais ativos para banda estreita, enquanto a participação global no nível downstream da Viasat / RigNet é inferior a [ACESSO RESTRITO À VIASAT] (0% - 10%)[30] na revenda de serviços de conectividade de banda estreita para o segmento de energia e menos de [ACESSO RESTRITO À VIASAT] (0% - 10%)[31] no segmento downstream de IoT. Assim, as Requerentes não teriam capacidade para envidar práticas de fechamento de mercado, à jusante ou à montante, visto que suas participações são reduzidas, menores que 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado).

Além disso, de acordo com as Requerentes, em 2020, o faturamento global da Inmarsat decorrente da prestação de serviços de conectividade de banda estreita para a Rignet no setor de energia representou apenas [ACESSO RESTRITO À INMARSAT] (0% - 10%) do faturamento global total da Inmarsat, e no setor de IoT representou apenas [ACESSO RESTRITO À INMARSAT] (0% - 10%) do faturamento global total da Inmarsat[32]. As Requerentes argumentam que o baixo percentual do faturamento global da Inmarsat decorrente de vendas para a RigNet demonstra que não há incentivo para práticas de fechamento de mercado, visto que tais práticas resultariam em perda de margem a montante e insuficiente recuperação de margem a jusante para torna-la lucrativa. As Requerentes também informaram que o mercado conta com fornecedores alternativos de capacidade de banda estreita, como Iridium, Thuraya, Ligado e Globalstar. Por essas razões, a Operação não suscita preocupações concorrenciais envolvendo o fechamento dos mercados verticalmente integrados em âmbito global. IV.5 Considerações finais Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, no Brasil, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados horizontal e verticalmente relacionados no país.

Além disso, trata-se de uma Operação internacional em que o foco principal não é o mercado brasileiro de satélites, em que as Partes possuem atuação bastante reduzida. V. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA As Requerentes informaram que a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VI. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [2] Os satélites geoestacionários de alta órbita (“GEO”) estão posicionados a aproximadamente 36.000 quilômetros acima do equador da Terra. Nessa altitude, os satélites viajam na mesma taxa de rotação que a Terra e, portanto, parecem permanecer fixos em um local no solo abaixo, fornecendo assim uma plataforma estacionária para a transmissão contínua de sinais de comunicação. Os satélites em órbita terrestre baixa (“LEO”) são posicionados a cerca de 500-2.000 quilômetros acima do solo e orbitam ao redor da Terra (transmitindo seu sinal para outro satélite ou um gateway terrestre em determinados pontos). Segundo a Associação Brasileira das Empresas de Telecomunicações por Satélite – ABRASAT, a "indústria de satélites está em transformação. Importantes avanços nos sistemas de lançamento, constelações de satélite em baixa órbita e inovações como os satélites de pequeno porte estão diminuindo custos, prazos de construção e ampliando a capacidade e cobertura dos serviços.

Ao contrário dos satélites maiores, que custam centenas de milhões para serem produzidos e levam anos para serem lançados, os satélites de pequeno porte, que pesam entre 1 e 10 Kg, com base em plataformas digitais flexíveis e modulares, podem ser construídos em poucos meses". (Ver https://abrasat.org.br/satelite/os-tipos/) [3] Ver AC nº 08700.005838/2018-41 (Al Yah/Hughes). Foi verificado no precedente que os serviços de comunicação bidirecional seriam segmentados entre serviços fixos via satélite (serviço denominado também como Fixed Sattelite Service - "FSS") e serviços móveis via satélite (mobile satellite services - “MSS”). [4] Ver AC nº 08700.001871/2019-83 (Airbus Defence /Telespazio). [5] Ver AC nº 08700.003186/2019-91 (Hughes/Al Yah). [6] Ver caso Astrium/Vizada (COMP/M.6393). [7] COMP/M.6393 - Astrium Holding/Grupo Visada e COMP/M.4709 - Apax Partners/Telenor Satellite Services. [8] As Partes externaram a opinião de que o escopo geográfico correto para a prestação de serviços Milsatcom seria nacional em razão dos requisitos tecnológicos e regulatórios para a prestação de serviços de comunicações via satélite para fins de defesa que são amplamente determinados a nível nacional e informaram que assim apresentaram esse potencial mercado relevante nas notificações às autoridades antitruste ao redor do mundo.

As Partes, portanto, entendem que os serviços Milsatcom prestados a outros governos não são relevantes para a análise antitruste da Operação no Brasil, já que apesar de atuarem nesses serviços em outros países (principalmente Estados Unidos e Reino Unido), não atuam nesse segmento no Brasil. [9] Segundo as Partes, os equipamentos e serviços IFC de banda larga são usados principalmente para fornecer conectividade à internet a bordo para que os passageiros verifiquem e-mails, naveguem na web ou assistam filmes. Os serviços de comunicação de cockpit e de tripulação incluem soluções de segurança de voo, conectividade de controle de tráfego aéreo, recepção de informações meteorológicas em tempo real e soluções de navegação em tempo real. [10] As Requerentes esclarecem que os VARs adquirem capacidade de comunicação via satélite e serviços de valor agregado de prestadores de serviços de satélite (SSPs) ou diretamente de operadores de redes de satélite (SNOs), e os distribui aos clientes finais. Geralmente, os VARs são responsáveis pela venda, fornecimento, instalação e manutenção dos equipamentos. Portanto, como a [ACESSO RESTRITO À INMARSAT] é responsável pela venda e pelos serviços de pós-venda relativos ao IFC da Inmarsat no Brasil, a Inmarsat não possui informações sobre a identidade ou localização dos clientes finais que usam os seus serviços de IFC.

[11] A Inmarsat esclarece que a [ACESSO RESTRITO À INMARSAT] é responsável pela venda e pelos serviços de pós-venda da conectividade de banda estreita da Inmarsat para clientes de aviação. Portanto, a Inmarsat não possui informações sobre a identidade ou localização dos clientes finais que usam a sua conectividade de banda estreita. [12] Para fins de completude, a Viasat informou que [ACESSO RESTRITO À VIASAT]. [13] O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE indica parâmetros para avaliar os efeitos de uma operação com base no HHI e em sua variação. A Resolução nº 2/2012 do Cade dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE. A variação de HHI é calculada pelo dobro da multiplicação dos percentuais de participação das Requerentes. Memória de cálculo da variação de HHI: [ACESSO RESTRITO AO CADE].

[14] A Intelsat, através do negócio Gogo CA, oferece serviços de IFC e IFE diretamente para companhias aéreas operando voos comerciais em todo o mundo. No caso de rotas fora da América do Norte, em 2020, a Intelsat tinha acordos de longo prazo com diversas companhias aéreas, incluindo Gol e Latam, que operam voos nacionais no Brasil. Fonte: Relatório Anual da Intelsat referente a 2020, disponível em https://investors.intelsat.com/static-files/dcbbef60-1faf-4854-b0d4-217ed2b787bd. [15] Segundo as Requerentes, podem ser distinguidos três tipos amplos de IoT, a saber: (i) 'IoT crítico' para situações de alta confiabilidade e alta segurança de dados atendidas por terminais fixos VSAT (bandas Ku/Ka) e terminais móveis (bandas L/S/Ka); (ii) 'IoT banda larga' tipicamente atendido por terminais de banda Ka/Ku que fornecem alta velocidade, altas taxas de dados para grandes volumes de dados com baixa latência; e (iii) 'IoT massivo' para transição de pequenas quantidades de dados de um grande número de dispositivos IoT globalmente. A maior parte das redes de IoT (>90%) opera em frequência de banda estreita (principalmente banda L). [16] As Requerentes explicaram que a ELERA IoT oferece serviços de conectividade de banda estreita robustos, confiáveis, móveis e resilientes sempre prontos em nível global para vários setores, incluindo agricultura, utilidades elétricas, mineração, petróleo e gás e transporte por meio de vários provedores de serviços especializados.

[17] Conforme informado pelas Requerentes, a Inmarsat não fabrica ou fornece equipamentos de hardware para usos finais de IoT, mas adquire seus terminais/antenas de IoT de fornecedores como a Hughes, Orbcomm, entre outros. O negócio de IoT da Inmarsat ainda é relativamente incipiente e uma nova área de foco de negócios. Em 2020, a Inmarsat registrou faturamento de [ACESSO RESTRITO] decorrentes de aplicações de IoT globalmente. [18] As atividades da Intelie podem ser resumidas em três produtos/serviços: taxas de licenciamento, desenvolvimento de software e consultoria de software, segundo as Requerentes. [19] Ver documento SEI nº 1036267. [20] As Partes observaram que os satélites HTS exigem uma tecnologia diferente dos satélites não-HTS. Especificamente, antenas de naves espaciais maiores com matrizes de alimentação de múltiplos feixes, comutação a bordo e vários links de gateway de banda larga são necessários para implementar o satélite HTS. O aumento dramático na capacidade significa que a capacidade HTS pode ser fornecida a um preço por unidade mais baixo do que a capacidade não-HTS. Do ponto de vista da demanda, os satélites HTS oferecem capacidade significativamente maior quando comparados aos satélites de feixe largo tradicionais, e o tráfego está em rápida transição para os sistemas HTS nos últimos anos, com o satélite HTS agora respondendo por 72% da oferta (vs. 69% em 2019 e 53% em 2016).

Os satélites de feixe largo tradicionais e os satélites HTS geralmente também atendem a diferentes aplicações de uso final. A base de custo relativamente alta e a capacidade de baixo volume de satélites não-HTS os tornam menos apropriados para aplicações de alta largura de banda (por exemplo, IFC) e usos finais sensíveis ao custo (por exemplo, governo civil, como escolas ou hospitais). No entanto, os satélites de feixe largo não-HTS oferecem ampla cobertura, o que ainda pode torná-los uma opção atraente para aplicações como transmissão de vídeo e alguns requisitos de cobertura oceânica de baixa capacidade. [21] As Partes entendem que o escopo geográfico correto para a prestação de serviços Milsatcom a entidades governamentais é nacional. Indicaram que também aplicaram tal definição de mercado relevante (nível nacional) nas submissões feitas às autoridades de concorrência em outras jurisdições e, portanto, não estimaram nem apresentaram estimativas de participações de mercado global para o segmento de governo. [22] Segundo as Requerentes, no setor marítimo, os VARs (que geralmente compram soluções e serviços de valor agregados dos SSPs e distribuem ao clientes finais) também concorrem diretamente com os SSPs (que geralmente montam um pacote de soluções de comunicações baseado em tempo de antena via satélite adquirido de forma cativa ou de SNOs).

[23] No que tange à análise do HHI, a Resolução nº 33/2022 do CADE dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE. Segundo o Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE, a fórmula reduzida para o cálculo da variação de HHI corresponde a: Δ HHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B). Com base nas estimativas da Valor Consultancy, a variação de HHI é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] com base no número total de embarcações conectadas ao VSAT e [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] com base no faturamento VSAT. Com base nas estimativas da Euroconsult, a variação de HHI é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] com base no total de embarcações conectadas com VSAT e [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] com base no faturamento VSAT. [24] O cenário de aeronaves comprometidas corresponde à soma de aeronaves ativas e aeronaves backlog, ou seja, aeronaves nas quais o equipamento de IFC ainda não está instalado/em serviço, mas para as quais o cliente e o provedor de IFC estão contratualmente comprometidos.

As Requerentes ressaltam que as aeronaves comprometidas, mas ainda não ativas, não geram qualquer receita para o provedor de IFC. [25] Os valores de faturamento informados compreendem os faturamentos das Requerentes apenas no segmento em que suas atividades se sobrepõem, ou seja, fornecimento de serviços de IFC de banda larga (Ka/Ku) para clientes do setor de aviação. Dessa forma, esses valores não incluem o faturamento da Viasat com a venda de hardware (como antenas) relacionadas ao fornecimento de conectividade de banda larga para clientes do setor de aviação, uma vez que a Inmarsat não atua na fabricação e fornecimento de tal hardware, nem o faturamento da Inmarsat com o fornecimento de serviços de conectividade de banda estreita (L-band) para clientes do setor de aviação, uma vez que a Viasat não atua no fornecimento de conectividade de banda estreita e a conectividade de banda estreita geralmente não é substituível pela conectividade de banda larga do ponto de vista do cliente do setor de aviação. [26] Em dezembro de 2020, a Intelsat adquiriu o negócio de aviação comercial da Gogo Inc. (“Gogo Commercial Aviation” ou “Gogo CA”), tornando-se líder global na prestação de serviços de IFC e IFE (“in-flight entertainment”) para a indústria de aviação comercial. De acordo o relatório anual da Intelsat (2020), a Gogo CA é o principal provedor de conectividade banda larga e entretenimento a bordo, enquanto a Intelsat é uma das maiores operadoras de satélite do mundo.

Disponível em https://investors.intelsat.com/static-files/dcbbef60-1faf-4854-b0d4-217ed2b787bd. [27] Disponível em: https://www.statista.com/topics/4941/in-flight-services/#dossierKeyfigures. Acessado em 23/03/2022. [28] Disponível em: https://www.statista.com/topics/4941/in-flight-services/#dossierKeyfigures. Acessado em 27/05/2022. [29] A participação de mercado global da Inmarsat no nível upstream em banda estrita foi calculada com base em estimativa interna da empresa a partir de informações publicamente disponíveis, cujos dados relevantes foram disponibilizados como anexo confidencial. [30] A participação de mercado global da Viasat/RigNet no nível downstream foi calculada com base nos dados da consultoria independente Rystad Energy, disponibilizados como anexo confidencial. [31] A participação de mercado global da Viasat no nível downstream de IoT foi calculada a partir da estimativa de tamanho de mercado apresentada no relatório de 2020 da consultoria independente Norther Sky Research (NSR), cujos dados relevantes foram disponibilizadas como anexo confidencial. [32] Segundo as Requerentes, o faturamento global da Inmarsat decorrente da prestação de serviços de conectividade de banda estreita para a Rignet no setor de energia foi de [ACESSO RESTRITO À INMARSAT] em 2020, e no setor de IoT foi de [ACESSO RESTRITO À INMARSAT].