Ato de Concentração Sumário nº 08700.000673/2020-36

SEI/CADE - 0725783 - Parecer PARECER Nº 69/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000673/2020-36 REQUERENTES: IKÉ ASISTENCIA INTERNACIONAL, ASSURANT SOLUTIONS ASSISTANCE BV Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Iké Asistencia Internacional, S. de R. L. de C.V. e Assurant Solutions Assistance B.V. Natureza da Operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: serviços de assistência especializada. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 2/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Iké Asistencia Internacional, S. de R.L. de C.V. (“Iké Asistencia”) A Iké Asistencia é uma empresa mexicana de serviços de assistência com atividades na Argentina, Brasil, Colômbia e México. No Brasil, por meio de sua subsidiária operacional Ikê Assistência Brasil S.A. (“Ikê Brasil”), a Iké Asistencia presta diversos tipos de serviços de assistência para seguradoras, fabricantes de automóveis, bancos e instituições financeiras, empresas de telecomunicações, empresas de turismo e viagens, órgãos governamentais, entre outros. As Empresas Iké são detidas e controladas direta e indiretamente, em última instância, por José Canasí y Azar e Mauricio Manuel Zabala Rivera (“Acionistas Administradores”) e pelo Grupo Assurant, por meio de seus veículos de investimento Bakerloo (“Empresas Bakerloo”). I.2. Assurant Solutions Assistance B.V.

(“Assurant”) A Assurant é uma empresa holding detida integralmente pela Assurant, Inc., empresa controladora das empresas Assurant (“Grupo Assurant”), que atuam principalmente em serviços de seguros e atividades correlatas. No Brasil, o Grupo Assurant está focado na comercialização de serviços de seguros e atividades relacionadas, como corretagem. A Assurant também atua, por meio de sua participação indireta na Iké Asistencia, em serviços de assistência no Brasil, assim como outros serviços de assistência técnica para equipamentos eletrônicos em geral e a comercialização de equipamentos eletrônicos usados, tais como telefones celulares. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0720425) Data da notificação ou emenda 14/02/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 75/2020, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 20/02/2020 (0722251) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição, pelos Acionistas Administradores, das [ACESSO RESTRITO] ações restantes do capital social da Iké Asistencia, por meio da aquisição de participações societárias detidas pela Assurant em empresas controladoras da Iké Asistencia (“Operação”). Os Acionistas Administradores atualmente detêm [ACESSO RESTRITO] do capital social da Iké Asistencia, diretamente ou por meio das Empresas Bakerloo.

De acordo com as Requerentes, a atual estrutura societária da Iké Asistencia pode ser resumida da seguinte forma: Tabela I - Estrutura societária da Iké Asistencia Acionista Participação na Iké Asistencia Acionistas Administradores [ACESSO RESTRITO] (Acionistas Administradores - diretamente) [ACESSO RESTRITO] (Acionistas Administradores - indiretamente, por meio das Empresas Bakerloo) [ACESSO RESTRITO] Assurant (indiretamente) [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes Segundo as Requerentes, a Operação será concretizada mediante a constituição de uma nova empresa (o “Veículo”), integralmente detida direta e indiretamente, em última instância, pelos Acionistas Administradores. Dessa forma, após a aquisição pelo Veículo das ações detidas pela Assurant, os Sócios Administradores se tornarão, direta e indiretamente, em última instância, detentores de 100% do capital social da Iké Asistencia. As Requerentes informam que a Operação representa uma oportunidade de negócio para ambas as partes, e em especial para os Acionistas Administradores, pois resulta na consolidação de seu controle sobre as Empresas Iké. As participações societárias antes e após a Operação estão representadas nas imagens abaixo: Fonte: Requerentes As Requerentes ressaltam que, de acordo com a Cláusula 4.6 do Contrato de Compra e Venda, os Acionistas Administradores poderão [ACESSO RESTRITO]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação A Iké Asistencia, empresa objeto da Operação, atua no mercado de serviços de assistência especializada. Segundo precedentes do Cade[1], sob a ótica do produto, serviços de assistência são serviços contratados pelas seguradoras, complementares aos seguros, que visam agregar atividades às coberturas previstas nos produtos registrados perante a Superintendência de Seguros Privados – Susep, tais como serviços de guincho, chaveiro, transporte, eletricista, SOS, hospedagem, entre outros. O mercado de assistência já foi definido como exploração de atividades de organização, gestão, credenciamento e filiação de prestadores de serviços de assistência a pessoas e domicílios e atendimento ao usuário desses serviços, denominados "serviços de assistência especializada”. Sob a dimensão geográfica, tem-se entendido pela abrangência nacional do mercado relevante, dada a complementaridade entre os mercados de serviços de assistência e de seguros.

A Operação pretendida trata de ampliação da participação dos Acionistas Administradores no capital social da Iké Asistencia, de forma a consolidar seu controle sobre a empresa, e, uma vez que não gera reforço de sobreposição horizontal tampouco integração vertical, observa-se que ela não enseja maiores preocupações concorrenciais. A Operação não resultará em reforço de concentração horizontal ou integração vertical no mercado relevante, haja vista que: (i) os Acionistas Administradores e a Iké Asistencia somente atuam no Brasil por meio da Iké Brasil; e (ii) o Grupo Assurant, que atua no mercado de seguros, não possuirá qualquer participação ou influência na Iké Brasil após o fechamento da Operação. Ademais, ressalta-se que, segundo estimativas consideradas na análise do Ato de Concentração nº 08700.004415/2018-12, a participação da Iké Brasil no mercado nacional de serviços de assistência especializada seria de aproximadamente [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%). Com relação ao Veículo e à Cláusula 4.6 do Contrato, acima mencionada, esta Superintendência-Geral recorda que [ACESSO RESTRITO]. Pelo exposto, conclui-se que a presente Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial e pode ser aprovada sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________________ [1] - Atos de Concentração (ACs) nº 08700.004415/2018-12 e 08700.005885/2019-76.