Ato de Concentração Ordinário nº 08700.003951/2016-21

:: SEI / CADE - 0240689 - Parecer :: PARECER Nº 240/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003951/2016-21 Requerentes: Akzo Nobel NV e Basf SE EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento ordinário. Requerentes: Akzo Nobel NV e Basf SE. Sobreposição horizontal nos mercados de revestimentos de proteção e marítimos, revestimentos em pó e outros revestimentos industriais. Baixo nível de concentração. Ausência de nexo de causalidade. Existência de rivalidade. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Akzo Nobel NV ("AkzoNobel") É uma empresa global envolvida na produção e comercialização de uma ampla variedade de tintas, revestimentos de performance e especialidades químicas. É a empresa-mãe do Grupo AkzoNobel, um grupo global de tintas e revestimentos e produtos de especialidades químicas. As principais atividades do grupo são de fabricação de tintas e revestimentos, químicos de processamento e performance e outros produtos químicos e especialidades para diversas aplicações. I.2. BASF SE ("BASF") É uma empresa de químicos alemã com atuação no Brasil e no mundo. A BASF está envolvida nos seguintes segmentos de negócios: agricultura, automotivo e transporte, produtos químicos, construção, eletrônica e elétrica, energia e recursos, móveis e madeira, home care e limpeza, nutrição, embalagem e impressão, tintas e revestimentos, cuidados pessoais e higiene, produtos farmacêuticos, plástico e borracha, papel e celulose e couros e calçados.

Uma de suas unidades de negócios é a BASF IC, que está envolvida nos negócios mundiais de desenvolvimento, fabricação, venda e distribuição de produtos de revestimentos industriais. A BASF IC tem uma ampla gama de aplicações de revestimento que atendem a clientes em várias industrias, i.e., construção, móveis, geração de energia e transporte comercial. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU juntada aos autos, conforme o Despacho Ordinatório DCONT (0206487). Data da notificação ou emenda Emenda determinada pelo Despacho SG 681/2016 (0208930) apresentada ao Cade (0218967 e 0218969) em 05/07/2016. Data da publicação do edital O Edital nº 199/2016, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 12/07/2016 (0220772). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição, pela AkzoNobel, da unidade de negócios de desenvolvimento, produção, venda e distribuição de produtos de revestimentos industriais da BASF, chamada BASF IC. A operação inclui tecnologias, patentes, marcas e duas fábricas (uma no Reino Unido e outra na África do Sul). A AkzoNobel informa que a operação lhe permitirá apoiar sua expansão para áreas e regiões em que é relativamente sub-representada, como o Oriente Médio, o Japão e a África.

A BASF informa que a operação lhe permitirá focar em suas atividades principais de revestimentos de acabamento automotivo e de tintas decorativas. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim. Integração Vertical Não. Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Revestimentos em pó, revestimentos de proteção e marítimos (ou seu segmento de revestimentos de proteção, unicamente) e outros revestimentos industriais (ou seu segmento de revestimentos industriais em geral). Participações de mercado Reduzidas (ou com variação baixa de HHI) VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO VI.1 A operação e seus cenários de análise Por meio desta operação, o Grupo AkzoNobel adquirirá a unidade de negócios de revestimentos industriais da BASF, unidade essa chamada de BASF IC ("industrial coatings"). Como informado pelas Requerentes, "revestimentos são coberturas aplicadas à superfície de um objeto, normalmente referido como substrato. Os revestimentos destinados a produtos industriais são aplicados para melhorar as propriedades superficiais do substrato, tais como, aparência, adesão, molhabilidade, resistência à corrosão, resistência ao desgaste e resistência a riscos". Concorrentes e clientes consultados também chamaram revestimentos, simplesmente, de "tintas". As tintas decorativas utilizadas para a ornamentação de prédios interna e externamente, logicamente, estariam em um mercado diferente do de "tintas industriais".

Inicialmente, as Requerentes informaram que "o CADE não possui uma posição consolidada sobre a definição dos mercados relevantes em análise e tem adotado definições mais restritas ou amplas de acordo com as circunstâncias e produtos envolvidos em cada caso". Entretanto, a definição de um mercado relevante pela autoridade antitruste em um caso particular não significa que, em outro caso, a oferta e a demanda envolvendo os mesmos produtos tenham se alterado, de modo que, por não terem sido apresentadas razões fundamentadas para que cenários de mercado relevante adotados em precedentes do Cade não terem sido seguidos, esta Superintendência-Geral determinou emenda à notificação da operação e solicitou maior aprofundamento na indicação dos mercados afetados pela operação, além de outras informações adicionais. Por fim, as Requerentes apresentaram cenários de análise de mercado considerando precedentes do Cade[1] e sua análise de precedentes da Comissão Europeia[2]. Ambos os cenários consideram um mercado nacional de revestimentos industriais, com base nos precedentes do Cade e no entendimento das Requerentes. Os mercados envolvidos na operação, em sua dimensão de produto, seriam os dispostos nas tabelas seguintes, que indicam também a atuação do Grupo AkzoNobel e da BASF IC em cada um desses mercados:

Quadro 3 - Mercados envolvidos na operação, de modo mais específico e de acordo com definições de precedentes do Cade Revestimento industrial BASF IC AkzoNobel Revestimentos industriais para construção X Revestimentos de proteção/controle de corrosão X Revestimento anticorrosivo de tubos para a indústria de petróleo e gás, segmentado entre: ? ↳ Revestimento anticorrosivo (interno e externo) para tubos de aço ? ↳ Revestimento antitérmico para tubos de aço ? ↳ Revestimento em concreto para tubos de aço ? Revestimentos antiaderentes X Revestimentos em pó X X Revestimentos elétricos (electrocoating) Elaboração: Superintendência-Geral, com base na emenda à operação (0218969) apresentada pelas Requerentes. Destaca-se que, ao passo que as Requerentes afirmaram explicitamente que BASF IC não fabrica revestimentos para a indústria de petróleo e gás, não deixaram clara a atuação da AkzoNobel nesse segmento, o qual é indicado no site da companhia[3] - de todo modo, não se vê necessidade de aprofundamento sobre essa questão, ante a ausência de sobreposição horizontal.

Quadro 4 - Mercados envolvidos na operação, de modo mais genérico e de acordo com definições de precedentes da Comissão Europeia (principalmente) e do Cade Revestimento industrial BASF IC AkzoNobel Revestimentos de bobinas (coil coatings) X Acabamentos para madeira (wood finishes) X Revestimentos de proteção e marítimos (protective and marine coatings) X X ↳ Revestimentos de proteção (protective coatings) X X ↳ Revestimentos marítimos (marine coatings) X Revestimentos em pó (powder coatings) X X Revestimentos para embalagem (packaging coatings) X Revestimentos para plásticos (coatings for plastics) X Revestimentos para montadoras de automóveis ( automotive OEM coatings) Revestimentos aeroespaciais (aerospace coatings) ? Outros revestimentos industriais (other industrial coatings), segmentado ou não entre: X X ↳ Revestimentos de transporte comercial X ↳ Revestimentos industriais em geral (classificação residual) X X Elaboração: Superintendência-Geral, com base na emenda à operação (0218969) apresentada pelas Requerentes e em manifestações de concorrentes. Destaca-se que, ao passo que as Requerentes afirmaram explicitamente que BASF IC não fabrica revestimentos para a indústria aeroespacial, não deixaram clara a atuação da AkzoNobel nesse segmento - de todo modo, não se vê necessidade de aprofundamento sobre essa questão, ante a ausência de sobreposição horizontal.

Durante a análise da operação, ofícios foram enviados para alguns concorrentes, que entenderam as segmentações acima como adequadas, sob a ótica concorrencial, apesar de organizarem seus negócios internamente de maneira diferente. Contudo, três divergências valem ser destacadas. Em primeiro lugar, destaca-se que o mercado de revestimentos de proteção apontado no Quadro 4 teria aplicação para diversas indústrias diferentes, mas que, em virtude da diversidade de indústrias a que se pode destinar um mesmo produto, não seria viável uma segmentação mais aprofundada. A única segmentação controversa seria a de revestimentos em pó, afinal, para a Sherwin-Williams, não faria sentido que revestimentos industriais fossem, em geral, definidos com base em sua aplicação (como bobinas, madeira, plásticos, etc.), e uma única segmentação (a de revestimentos em pó) tivesse, como base, a tecnologia de produção do revestimento. Ocorre que o mercado de revestimentos em pó teria sido identificado pelo Cade (Ato de Concentração 08012.009670/2009-19) e pela Comissão Europeia (COMP/M.5745) em precedentes de 2009 e 2010 como um mercado específico em virtude de não ser facilmente verificável que um cliente poderia, sem maiores custos, deixar de aplicar revestimentos em pó para passar a aplicar revestimentos líquidos, em virtude do trato necessário ao substrato manipulado ou do equipamento utilizado para a aplicação do revestimento.

A Sherwin-Williams apontou, contudo, que novas tecnologias de aplicação de revestimentos poderiam fazer com que, hoje, o mercado fosse melhor entendido como um mercado de "revestimentos para metais". Conclusão final sobre o mercado será abordada abaixo, quando se tratar da sobreposição horizontal surgida no mercado de revestimentos em pó. Em segundo lugar, destaca-se que, contrariamente ao feito pelas Requerentes, alguns concorrentes afirmaram ter incluído, em suas estimativas sobre o mercado de revestimentos de proteção, revestimentos que seriam marítimos, do que resultaria um mercado que incluiria tanto revestimentos de proteção, quanto revestimentos marítimos. Revestimentos marítimos não foram considerados pela Comissão Europeia como um tipo de revestimento industrial no caso IV/M.1182, apesar de um mercado conjunto de revestimentos de proteção e marítimos ter sido considerado no caso COMP/M.4853. Em virtude das dúvidas quanto à constituição do mercado de revestimentos de proteção e do mercado de revestimentos em pó e das verdadeiras participações de mercado das Requerentes em cada um desses mercados, o Despacho SG 936/2016 (0228248) decidiu pelo não enquadramento do caso no procedimento sumário e novos ofícios foram enviados para players do mercado e alguns clientes das Requerentes. Como se verá mais abaixo, não será necessário fechar qualquer definição quanto a uma segmentação ou não do mercado de revestimentos de proteção e marítimos.

Em terceiro lugar, destaca-se que a Sherwin-Williams também entendeu que, dentre os diversos tipos de revestimentos industriais, haveria uma segmentação de revestimentos aeroespaciais. Esse tipo de revestimento foi citado pela Comissão Europeia no caso IV/M.1182, embora não exatamente dentro do que se entendeu como "revestimentos industriais". No Ato de Concentração 08700.004758/2016-15, essa segmentação também foi apresentada pela mesma empresa - no entanto, não se fez uma análise mais aprofundada sobre ela ante a ausência de sobreposição horizontal. Do mesmo modo, não há necessidade, neste processo, de se discutir mais a fundo sobre revestimentos aeroespaciais, afinal, como indicado no Quadro 4 e afirmado pelas Requerentes em resposta (0229467) ao Ofício 3697/2016 (0226847), não haveria sobreposição horizontal nesse mercado. A única sobreposição horizontal resultante dos cenários de análise expostos no Quadro 3 ocorreria no mercado de revestimentos em pó. A descrição do mercado feita no Ato de Concentração 08012.009670/2009-19 e a apresentada pelas Requerentes em justificativa para os cenários do Quadro 4 demonstram que os setores de "revestimentos em pó" dos dois quadros são idênticos, de modo que, diante da ausência de sobreposições horizontais específicas nos cenários de análise do Quadro 3, esta análise focará nas sobreposições horizontais geradas pela operação considerando os cenários do Quadro 4.

As sobreposições horizontais geradas pela presente operação ocorrem nos mercados nacionais de revestimentos em pó, revestimentos de proteção e de outros revestimentos industriais (ou em sua segmentação de revestimentos industriais em geral). As Requerentes informaram que não são verificadas integrações verticais entre a atuação do Grupo AkzoNobel e a unidade de negócios que está sendo adquirida, esclarecendo que, mesmo que a BASF fabrique insumos (tais como resinas e pigmentos) que sirvam de matéria prima para fabricação de tintas e revestimentos, como apontado pela Sherwin-Williams em resposta (0226654) ao Ofício 3454/2016 (0221150), esses produtos não constituem objeto da operação. Além do mais, a AkzoNovel não produz ou comercializa produtos no Brasil que são considerados insumos para a produção dos revestimentos industriais da BASF IC, conforme resposta (0229467) ao Ofício 3697/2016 (0226847). VI.2 Participações de mercado As Requerentes apresentaram suas estimativas de participação de mercado no Brasil com base em estimativas internas e também com base no relatório Global Paint and Coatings Industry Market Analysis (2013 - 2018) (0204200 e 0204201), da associação International Paint & Printing Ink Council e da firma de consultoria Orr & Boss, Inc.

O mesmo relatório também foi apontado pela PPG, em resposta (0235130) ao Ofício 3898/2016 (0231317), como base para suas estimativas de participação de mercado VI.2.1 Outros revestimentos industriais O mercado de "outros revestimentos industriais", que compreenderia revestimentos mais básicos em termos de tecnologia e funcionalidade, poderia ser segmentado ou não entre "revestimentos para transporte comercial" (revestimentos industriais básicos utilizados para ônibus, caminhões, reboques e material rodante) e "revestimentos industriais em geral" (categoria residual que acaba por incluir revestimentos de inúmeras aplicações e tecnologia de produção básica). Se o mercado for segmentado, a presente operação geraria sobreposição horizontal apenas no segmento de "revestimentos industriais em geral". O market share conjunto em 2015 apontado pelas Requerentes no mercado de outros revestimentos industriais seria de 0-10% (Akzo Nobel: 0-10%; BASF IC: 0-10%) [acesso restrito às Requerentes] por faturamento ou de 0-10% (Akzo Nobel: 0-10%; BASF IC: 0-10%) [acesso restrito às Requerentes] por volume. Os concorrentes consultados que atuam nesse mercado não trouxeram informações que levantassem dúvidas sobre a baixa possibilidade de ele ser afetado por esta operação. Como informado pelas Requerentes, elas atuariam nesse mercado de forma limitada. Igualmente limitada seria a atuação das Requerentes no segmento de revestimentos industriais em geral:

de acordo com o apresentado, cada uma teria apenas um cliente que adquire produtos delas nesse cenário de mercado relevante. O market share conjunto em 2015 apontado pelas Requerentes seria de 0-10% (Akzo Nobel: 0-10%; BASF IC: 0-10%) [acesso restrito às Requerentes] por faturamento ou de 0-10% (Akzo Nobel: 0-10%; BASF IC: 0-10%) [acesso restrito às Requerentes] por volume. Os concorrentes consultados que atuam nesse mercado também não trouxeram informações que levantassem dúvidas sobre a baixa possibilidade de ele ser afetado por esta operação. Em verdade, a dimensão total do mercado estimada pela PPG (com base em dados da Associação Brasileira dos Fabricantes de Tintas ("Abrafati")), foi ainda maior do que a estimada pelas Requerentes, o que acabaria por diluir as participações da AkzoNobel e da BASF IC. Não há necessidade de se aprofundar na avaliação dos impactos da operação no mercado de outros revestimentos industriais, tendo em vista que ele não será afetado significativamente por esta operação. VI.2.2 Revestimentos em pó De acordo com as Requerentes e o exposto pelo Cade no Ato de Concentração 08012.009670/2009-19, revestimentos em pó formariam um mercado à parte, tanto em razão do substrato em que são aplicados (revestimentos em pó poderiam ser aplicados, majoritariamente, em substratos metálicos, e não em substratos não-metálicos), quanto em razão da tecnologia de aplicação (revestimentos em pó não requereriam solventes para a sua aplicação).

Como afirmado, a concorrente Sherwin-Williams levantou dúvidas sobre a possibilidade de o mercado de revestimentos em pó ser considerado em separado, afinal, de acordo com a empresa, o que importaria para os usuários finais seria a qualidade protetiva do revestimento, e não o seu método de aplicação, afinal, hoje, revestimentos em pó poderiam ser usados em superfícies não-metálicas e superfícies metálicas poderiam receber coberturas em outras formas de aplicação que não em pó. Uma segmentação mais adequada do setor de revestimentos industriais, portanto, teria "revestimentos para metais" como um cenário e, nos cenários remanescentes (como os cenários citados de revestimentos para madeira, para bobinas, para embalagens, etc.), seriam incluídos tanto revestimentos líquidos, quanto revestimentos em pó. Para sanar dúvidas quanto à possibilidade de o mercado de revestimentos em pó não ser um mercado relevante em separado, clientes de revestimentos em pó das Requerentes foram consultadas. As respostas foram unânimes em afirmar que não seria possível, sem que se incorresse em custos significativos, uma mudança de seu processo produtivo para que se deixasse de usar revestimentos líquidos e se passasse a usar revestimentos em pó. Além do mais, as respostas também apresentaram um entendimento de que revestimentos em pó e revestimentos líquidos teriam funcionalidade distinta.

A [acesso restrito às Requerentes], por exemplo, informou que revestimentos em pó, que seriam aplicados como o principal revestimento protetivo sobre substrato metálicos, teriam as seguintes características[4]: não utilização de solvente no processo; menor custo de aplicação, devido a aplicação em apenas uma demão; baixo risco de incêndio; redução no prêmio de seguros; tinta pronta para uso, sem necessidade de preparação; baixo índice de rejeição; processo mais ecológico, sem geração de poluentes; desnecessidade de realização de troca de cores; especificação de camada de tinta alta quando comparada com camadas atingidas com aplicação de tinta líquida; maior rendimento na aplicação do revestimento em pó quando comparado com o revestimento líquido; Revestimentos em pó realmente teriam rendimento maior do que revestimentos líquidos, como se vê na comparação a seguir feita também pela [acesso restrito às Requerentes]: Figura 1: comparativo de rendimento de tinta entre pintura em pó e pintura líquida Fonte: resposta da [acesso restrito às Requerentes] ao Ofício 3969/2016 (0232367). Ainda, de acordo com a mesma empresa, os outros processos de aplicação de revestimento em suas peças (processos tais como anodização ou cromatização) teriam custos de aplicação mais elevados quando comparados com a aplicação de revestimentos em pó e demandariam substituição dos equipamentos de que a empresa já dispõe.

As respostas também confirmaram que o mercado teria dimensão geográfica, no máximo, nacional. Pode-se dizer, portanto, que revestimentos em pó compõem um mercado em específico dentre os diversos revestimentos industriais. Desse modo, é válida a estrutura de oferta que as Requerentes exibiram em emenda à notificação da operação, estrutura essa que apresenta como participação de mercado conjunta em 2015 o valor de 11-20% (Akzo Nobel: 11-20%; BASF IC: 0-10%) [acesso restrito às Requerentes] por faturamento ou de 11-20% (Akzo Nobel: 11-20%; BASF IC: 0-10%) [acesso restrito às Requerentes] por volume. A participação de mercado baixa da BASF IC no mercado se deve ao fato de, como informado pelas Requerentes, a BASF ter alienado o seu negócio de revestimentos em pó para um terceiro em 2009. Desde então, a empresa alega apenas adquirir quantidades limitadas de revestimentos em pó do comprador de seu antigo negócio com base em contrato de fabricação sob encomenda, quantidade essa que ela então fornece a alguns de seus clientes como complemento de seu portfólio de revestimentos líquidos. Consultada, a Weg, que também atua no mercado de revestimentos em pó, estimou que ele teria uma dimensão total maior do que a indicada pelas Requerentes, o que, mais uma vez, poderia diluir os shares da AkzoNobel e da BASF IC.

Ainda, as clientes consultadas não levantaram alegações fortes o bastante para que se entendesse que a presente operação poderia afetar o mercado de revestimentos em pó de modo negativo no Brasil. Não há necessidade de se aprofundar na avaliação dos impactos da operação no mercado de revestimentos em pó, tendo em vista que ele não será afetado significativamente por esta operação. VI.2.3 Revestimentos de proteção e marítimos Revestimentos de proteção foram descritos pelas Requerentes como revestimentos resistentes (“heavy-duty coatings”) para aplicação em estruturas de ferro, concreto e outros substratos industriais, principalmente para permitir que esses materiais resistam à corrosão, influências químicas e calor. De forma geral, revestimentos de proteção não são adequados para revestimento de bens de consumo ou bens como veículos, em virtude de sua aparência e textura grosseira e conteúdo químico. (...) Os revestimentos de proteção geralmente, mas não exclusivamente, são feitos de epóxi, ou de polímeros de poliuretano, e podem ser enriquecidos com zinco ou fosfatos. Os revestimentos de proteção são fornecidos para aplicação em ativos (de grande porte) em uma grande variedade de setores, tais como indústria de geração de energia, indústria de petróleo e gás, indústria da mineração, e operadores de infraestrutura, tais como aeroportos, estádios etc.

Inicialmente, a estrutura de oferta apresentada pelas Requerentes tinha valores muito diferentes dos apresentados por seus concorrentes. Além do mais, alguns concorrentes incluíram "revestimentos marítimos" no cálculo da dimensão total do mercado de revestimentos de proteção, revestimentos esses que foram definidos pela Comissão Europeia no caso IV/M.1182 como revestimentos feitos para aplicação no casco, interior ou na superestrutura de navios de modo a proteger as estruturas do navio de corrosão, manter a área que fica abaixo do nível da água livre de limo e vida animal ou vegetal marítima. Revestimentos marítimos são vendidos para estaleiros, proprietários de navios, armadores e distribuidores independentes para clientes de menor porte.[5] Os revestimentos de proteção industrial e marítima poderiam, assim, ser ou tidos como um mercado único ou como dois mercados em separado. Esta Superintendência-Geral consultou todas as empresas que as Requerentes citaram explicitamente em sua estrutura de oferta para o mercado brasileiro de revestimentos de proteção e chegou à seguinte estrutura de oferta para o mercado brasileiro de revestimentos marítimos e de proteção em 2015: Tabela 1: estrutura de oferta do mercado brasileiro de revestimentos marítimos e de proteção em 2015 [acesso restrito ao Cade] Empresa Faturamento Market share Akzo Nobel 21-30% BASF IC 0-10% Sherwin-Williams 21-30% Weg 21-30% Jotun 0-10% Renner 11-20% PPG 0-10% Total 100% Fonte:

respostas aos Ofícios 3454/2016, 3456/2016, 3460/2016, 3897/2016, 3898/2016, 3899/2016, 3901/2016 e 3902/2016. Como se vê, mesmo considerando apenas esses agentes do mercado (e não o mercado total, com todos os seus players), a variação do índice Herfindahl-Hirschman (HHI) após a operação é menor que 200 pontos, de modo que, conforme o art. 8º, V, da Resolução 2/2012 do Cade, uma eventual possibilidade de exercício de poder nesse mercado por parte das Requerentes não teria nexo de causalidade com a presente operação. Em cenários de mercado mais segmentados, contudo, é possível que as participações de mercado das Requerentes seja maior. Os segmentos em questão seriam o de revestimentos de proteção, de um lado, e o de revestimentos marítimos, de outro. Como informado pelas Requerentes em resposta (0228033) ao Ofício 3697/2016 (0226847), a BASF IC não atua no segmento de revestimentos marítimos, de modo que só haveria sobreposição horizontal no segmento de revestimentos de proteção. A estrutura de oferta que esta Superintendência-Geral montou para tal mercado no Brasil em 2015 é a seguinte: Tabela 2: estrutura de oferta do mercado brasileiro de revestimentos de proteção em 2015 [acesso restrito ao Cade] Empresa Faturamento Market share AkzoNobel 11-20% BASF IC 0-10% Sherwin-Williams 21-30% Weg 21-30% Jotun 0-10% Renner 11-20% PPG 0-10% Total 100% Fonte: respostas aos Ofícios 3454/2016, 3456/2016, 3460/2016, 3897/2016, 3898/2016, 3899/2016, 3901/2016 e 3902/2016.

O faturamento da Weg no mercado foi tomado como 75% do faturamento da empresa no mercado de revestimentos marítimos e de proteção - essa é a proporção média entre o faturamento que as empresas da tabela que atuam em ambos mercados têm em "revestimentos de proteção" e em "revestimentos marítimos e de proteção", o que está de acordo com a informação da Jotun de que o segmento marítimo é responsável por algo em torno de 30% do mercado de revestimentos marítimos e de proteção. Como se vê, considerando apenas esses agentes da Tabela 2 (e não o mercado total, com todos os seus players), a variação do HHI após a operação fica maior que 200 pontos (216, exatamente), o que justificaria um aprofundamento sobre os efeitos da operação no mercado. Deve-se ressaltar, no entanto, que as empresas listadas representam o que as Requerentes estimaram ser 71-80% [acesso restrito às Requerentes], em termos de faturamento, ou 61-70% [acesso restrito às Requerentes], em termos de volume, do mercado. Se fosse adicionada uma linha à estrutura de oferta em questão para que outros agentes fossem considerados (agentes representativos de 21-30% [acesso restrito às Requerentes] do mercado, o que corresponderia a um faturamento de [acesso restrito ao Cade], tomando como pressuposto que o faturamento total indicado na Tabela 2 seria, realmente, 71-80% [acesso restrito às Requerentes] do mercado), a variação do HHI seria de 104 pontos, o que enquadraria a operação no art.

8º, V, da Resolução 2/2012 do Cade e permitiria a sua aprovação por ausência de nexo de causalidade entre ela e uma eventual possibilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. Dados de mercado das concorrentes das Requerentes indicam um mercado maior do que aquele formado apenas pela soma das sete empresas indicadas na Tabela 2. A menor dimensão de mercado estimada possível foi apresentada pela Jotun em resposta (0237813) ao Ofício 3901/2016 (0231325) - de acordo com a empresa, o mercado total de revestimentos de proteção, excluídos os revestimentos marítimos, teria sido, em 2015, no Brasil, de [acesso restrito ao Cade]. Mesmo considerando esse valor conservador, a participação de mercado conjunta das Requerentes seria de 11-20% (AkzoNobel: 11-20%; BASF IC: 0-10%) [acesso restrito ao Cade] e a variação do HHI seria de 156,6672 pontos, menos do que o limiar de 200 pontos. É provável, portanto, que os dados da Tabela 2 realmente estejam superestimando as participações das Requerentes e que uma eventual possibilidade de exercício de poder de mercado não guardaria nexo de causalidade com a presente operação.

Cabe destacar que, mesmo num cenário que não se considere a estimativa das Requerentes para players residuais, a operação estaria unindo o terceiro e o sexto maiores concorrentes do mercado, numa união que criaria o segundo maior concorrente, de modo a ser possível que desvios de demanda possam ser acolhidos pelo maior player no mercado brasileiro (a Sherwin-Williams), além dos demais players citados, e certa rivalidade seja mantida. Pode-se dizer, portanto, que a presente operação não tem o condão de gerar maiores preocupações concorrenciais no mercado brasileiro de revestimentos de proteção e marítimos, seja ele segmentado ou não. VI.3 Conclusão Esta Superintendência-Geral conclui que a presente operação pode ser aprovada, sem restrições, considerando todo o exposto neste parecer. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Sim, de acordo com a jurisprudência do Cade e na seguinte redação: [acesso restrito às Requerentes]. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Vide os Atos de Concentração 08700.006390/2015-31, 08700.000180/2014-58, 08700.007843/2013-84, 08012.005899/2010-18, 08012.000942/2009-15, 08012.009670/2009-19 e 08012.008584/2007-19. [2] Vide os casos IV/M.1182, M.1363, M.4853, M.5745. [3] De acordo com listagem disponível em <https://www.akzonobel.com/br/marcas_e_produtos/produtos_de_revestimentos/> (acesso em 28/07/2016).

[4] A [acesso restrito às Requerentes] solicitou que as informações sobre os benefícios de uso dos revestimentos em pó em comparação com os revestimentos líquidos fossem mantidas como de acesso restrito. No entanto, não foi destacado o dispositivo regimental autorizador do pedido, mesmo que isso fosse necessário, conforme o art. 55 do Regimento Interno do Cade ("Ricade"). Além do mais, não se vê como as informações em questão estariam protegidas pelos incisos do art. 53 do Ricade, afinal, elas não tratam de um processo produtivo específico da [acesso restrito às Requerentes] e são de conhecimento de outras empresas que também fazem uso de revestimentos em pó. [5] Tradução desta Superintendência-Geral do original em inglês disponível em <http://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/decisions/m1182_en.pdf> (acesso em 08/09/2016): "Marine coatings are supplied for the application to the hull, interior or superstructure of ships in order to protect ship structures from corrosion, to keep the underwater area free from slime and marine vegetable and animal life. Marine coatings are sold to shipyards, shipowners, charterers and independent distributors for smaller customers." [6] [acesso restrito às Requerentes]